株式会社ブリヂストン コーポレートガバナンス状況 (2016年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。
なお、当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現して行くため、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行しました。引き続き、経営と執行の効率と効果の両面での更なる進化を目指してまいります。

イ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、指名委員会等設置会社へ移行し、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しております。2017年3月24日開催の株主総会においては、社外取締役7名を含む取締役11名を選任いたしました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。
また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。
そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針等について審議を行っております。監査委員会は、社外取締役3名及び社内取締役2名の計5名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内取締役2名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役4名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。
さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役7名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内取締役の監査委員1名以上が参加することとしております。
執行部門については、その長として代表執行役CEO(以下CEO)及び代表執行役COO(以下COO)を置く経営体制をとっており、経営全般と戦略を主としてCEOが、オペレーション全般を主としてCOOがそれぞれ統括しつつ、互いにチェックし合うこととしております。CEO及びCOOそれぞれの役割と権限の分離・明確化や情報共有化の促進、意思決定プロセスでの透明性の向上を図ることにより、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。また、CEO及びCOOの下、各執行役が、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及び業務執行を担っております。さらに、CEO及びCOOの諮問機関である執行役員人事・報酬会議の審議を経てCEOが選任する専任執行役員が、執行役の指示の下、業務執行を担っております。
業務執行に当たっては、2013年から設置しているグループ・グローバルでの経営執行会議体と位置付けるGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体において、社則に定める特定の事項及びその他重要な事項について審議及び報告を実施しております。Global EXCO及び経営執行会議並びにその他方針管理会議体は、CEO及びCOOを含む執行役並びに主要な専任執行役員を構成メンバーとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2017年3月24日現在
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)について、取締役会において決議した以下の整備方針に基づき、コンプライアンス推進体制及びリスク管理体制等の整備を進めております。
a.執行役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会による監督
当社取締役会は、取締役会規程に則り、経営基本方針の決定と執行役の職務執行の監督を行う。取締役会における審議、報告を通じて執行役の職務執行を監督することで、その法令及び定款適合性を確保する。
2.コンプライアンス体制の推進整備
当社は、執行役、従業員が法令及び定款遵守はもとより「最高の品質で社会に貢献」という使命とそれを果たすための心構えである「誠実協調」「進取独創」「現物現場」「熟慮断行」から成る企業理念に則った行動をすることを決意し、コンプライアンス体制の推進整備の姿勢と基本方針を定める。また、コンプライアンス活動が企業の社会的責任(CSR)の一部であることを確認し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの下、コンプライアンス活動を積極的に推進する。さらに、取締役会の諮問機関であるコンプライアンス委員会の下、当社及びグループ会社のコンプライアンス活動に対する監督機能の強化を図る。
3.反社会的勢力排除に関する体制整備
当社は、グループCEOがその強化を指示した、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更に反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持する。そして、反社会的勢力排除のための社内体制の更なる整備強化を推進する。
4.J-SOX体制整備
金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるJ-SOX法)については、グループ・グローバルでの内部統制の有効性を安定的に担保する体制の確立に努めると共に、グループ全体の統制水準を更に向上させる。
b.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、執行役の職務執行に係る情報を、遅滞なく文書化し、適正に保存管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が企業の社会的責任(CSR)の一つであることを確認し、チーフ・リスク・オフィサーの下、リスク管理基本マニュアルに従い、当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを包括的に管理する体制を強化する。
d.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、方針管理規程に則り当社方針を作成の上実施し、取締役会規程や職務権限規程に基づき執行役の職務執行を効率的に行う。また、適宜これらの規程等の見直しを実施する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ会社は、社則等に基づき機関承認を受けたグループ経営の方針を共有した上で、社則等に則り、事業運営、意思決定を行う。ただし、グループ会社における一定の重要事項については、グループ最適の観点から、当社が助言又は承認を行う。また、当社は、グループ会社による上記a乃至dの体制整備を推進し、社則に基づく必要な報告を受ける。なお、当社は、経営監査室を設置し、当社及びグループ会社の経営を定期的に監査すると共に、その組織や活動内容の強化を図る。これらの社則、体制及び活動に則し当社及びグループ会社における業務の適正を確保する。
f.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項、及び監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に独立性を担保した監査委員会の補助専任部署を設ける。また、監査委員会の職務の執行についての費用等を全額支弁する。

g.当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制、並びにその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会のみならず、業務執行に関する重要な会議体への監査委員の出席機会を確保する。また、監査委員会に対して報告を行う事項と定めたものに関し、当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員より、定期的にもしくは遅滞なく報告を行うこととする。さらに、当社及びグループ会社に大きな影響を与える可能性のある事項を認識した場合には、監査委員会に速やかに報告する体制を構築する。また、当社は、監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。さらに、当社は、監査委員会が当社及びグループ会社の監査を実効的に行うことができるよう体制を整備する。

ハ 監査委員会監査、内部監査及び会計監査の状況
当社は、監査委員会と、経営監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しております。
監査委員会における監査については、監査委員会で定めた監査方針のもと、経営監査室等と連携の上、Global EXCO及び経営執行会議等の重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表執行役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役等との連絡会を実施しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の執行役員の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しております。なお、監査委員佐々誠一は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員戸上賢一は、当社の経理業務を長年担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、当社及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しております。この内、経営監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2017年3月24日時点での経営監査室人員は29名(兼任者を除く。)であります。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが、監査委員会と連携し、適正に監査を実施しております。なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本仁氏、會澤正志氏、土畠真嗣氏の3名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、日本公認会計士協会準会員4名、その他9名であります。
なお、監査委員会、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指してまいります。

ニ 社外取締役
当社は、7名の社外取締役を選任しております(2017年3月24日時点)。
当社は、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等コーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりです。

氏名	主な職業	選任の理由
橘・フクシマ・咲江	G&Sグローバル・アドバイザーズ株式会社 代表取締役	グローバルな視野をもつ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、2010年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に指名委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	立教大学経営学部国際経営学科 教授	社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるCSRに関する豊富な見識を有し、2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に指名委員及び報酬委員として活発な審議に参画すると共に、ガバナンス委員長及びコンプライアンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。
翁 百合	株式会社日本総合研究所 副理事長	金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験を有しており、経済及び金融情勢に関する高い見識を活かして、2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。
増田 健一	弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー)	国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有し、2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

氏名	主な職業	選任の理由
山本 謙三	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所 取締役会長	金融市場・金融システムに関する豊富な知識や企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。
照井 惠光	特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会 理事長	産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策などの豊富な行政経験を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、指名委員及び報酬委員として豊富な知見・客観的な観点から活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。
佐々 誠一	公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所 代表)	公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役としてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することを期待して選任しております。

当社と特別な利害関係のない社外取締役である橘・フクシマ・咲江、デイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光及び佐々誠一は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。
また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会の議案・審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。


当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

1 当社グループの出身者(注1)
2 当社の大株主(注2)
3 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注3)
(2) 当社グループの主要な借入先(注4)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7 社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8 近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注9)に限る)に該当する者
9 過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
2 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受してい
る対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体
が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えると
きを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている
役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
6 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
7 社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
8 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
9 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

③ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
			月次報酬	賞与	ストック・ オプション
取 締 役		213	213	-	-	13
	うち社外取締役	97	97	-	-	8
執 行 役		562	212	115	234	10
監 査 役		24	24	-	-	4
	うち社外監査役	6	6	-	-	2
合 計		800	451	115	234	27

(注)1 上記には、当期中に退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び辞任した執行役1名を含んでおります。
2 当社は、2016年3月24日開催の第97回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び員数につきましては、2016年1月1日から同年3月24日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る職務執行の対価の総額及び員数を記載しております。
3 対象となる役員の員数の合計は、指名委員会等設置会社への移行に際し取締役を退任し執行役に選任された者及び監査役を退任し取締役に選任された者並びに取締役と執行役の兼任者を重複して集計し記載しております。


ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	会社区分	役員区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬 等の総額 (百万円)
			月次報酬	賞与	ストック・ オプション	その他
津 谷 正 明	当社	取締役	28	-	-	-	134
		執行役	49	22	34	-
西 海 和 久	当社	取締役	23	-	-	-	120
		執行役	45	16	34	-
エデュアルド・ ミナルディ (Eduardo Minardi)	当社	執行役	-	-	22	-	750
	BRIDGESTONE EUROPE NV/SA (注)2	取締役	82	543 (注)3	-	101 (注)4
フランコ・ アヌンシアート (Franco Annunziato)	当社	執行役	-	-	15	-	359
	BRIDGESTONE ASIA PACIFIC PTE. LTD. (注)2	取締役	144	199	-	-
ゲイリー・ ガーフィールド (Gary Garfield) (注)1	当社	執行役	-	-	22	-	2,247
	BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)2	取締役	85	401 (注)3	-	1,737 (注)5

(注)1 ゲイリー・ガーフィールド(Gary Garfield)は、2016年8月31日をもって当社及びBRIDGESTONE AMERICAS, INC.の役員を辞任いたしました。
2 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における赴任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。 ※エデュアルド・ミナルディ(Eduardo Minardi):米国、 フランコ・アヌンシアート(Franco Annunziato):ベルギー、 ゲイリー・ガーフィールド(Gary Garfield):米国
3 年度賞与に加え、2014年度から2016年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2015年度から2017年度に係る長期インセンティブプランの2015年度から2016年度に係る費用計上額、および2016年度から2018年度に係る長期インセンティブプランの2016年度に係る費用計上額を計上しております。
4 当期に係る年金拠出金を記載しております。
5 退任後に受け取る、過年度より積み上げてきた年金の一時金での受取総額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。


ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、②競争力のある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の4点を「報酬の原則」とし、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。

1.取締役の報酬等
・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定的報酬と変動的報酬等で構成しております。固定的報酬については、職務の遂行に対する基本報酬、取締役の役割・責任に応じた取締役加算及び執行役の役割・責任に応じた執行役加算で構成しております。変動的報酬等については、年度毎の全社業績の達成度に連動する全社業績賞与、並びに当社の中長期的な企業価値向上への意欲・士気と株主の皆様との株価変動のメリットとリスクの共有に対する株式報酬型ストック・オプションで構成しております。
・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で経営に参画することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定的報酬である基本報酬及び取締役加算としております。

2.執行役の報酬等
・執行役の報酬等は、固定的報酬と変動的報酬等で構成しております。固定的報酬については、基本報酬及び執行役加算で構成しております。変動的報酬等については、全社業績賞与、担当執行領域の半期毎の業績達成度に連動する執行業績賞与、並びに株式報酬型ストック・オプションで構成しております。

※株式報酬型ストック・オプションは、当社役員の退任日の翌日から行使できるものとしております。

b.役員の報酬等の決定方法
取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金額等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。また、全社業績賞与の業績反映方法/率については、定量的/定性的な評価を行い、支給額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役および執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議いたします。
④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
118銘柄 238,370百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Nokian Tyres PLC	20,000,000	87,231	取引・協業関係の維持・強化
JSR㈱	28,966,160	55,006	取引・協業関係の維持・強化
東洋ゴム工業㈱	10,000,000	24,040	取引・協業関係の維持・強化
本田技研工業㈱	5,756,450	22,507	取引・協業関係の維持・強化
富士重工業㈱	3,903,580	19,623	取引・協業関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	1,439,890	10,781	取引・協業関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,807,124	8,323	取引・協業関係の維持・強化
スズキ㈱	1,326,036	4,910	取引・協業関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	1,536,000	4,846	取引・協業関係の維持・強化
マツダ㈱	1,634,000	4,124	取引・協業関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	2,778,800	3,651	取引・協業関係の維持・強化
ダイハツ工業㈱	2,000,000	3,282	取引・協業関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,972,380	3,007	取引・協業関係の維持・強化
㈱クボタ	1,494,484	2,821	取引・協業関係の維持・強化
日野自動車㈱	1,817,910	2,561	取引・協業関係の維持・強化
大塚ホールディングス㈱	400,000	1,726	取引・協業関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	469,500	1,134	取引・協業関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	2,048,922	944	取引・協業関係の維持・強化
西日本鉄道㈱	1,061,188	755	取引・協業関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	693	取引・協業関係の維持・強化
㈱イエローハット	263,538	654	取引・協業関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス㈱	1,242,815	612	取引・協業関係の維持・強化
福山通運㈱	1,000,812	600	取引・協業関係の維持・強化
日本通運㈱	1,045,000	597	取引・協業関係の維持・強化
富士急行㈱	489,020	568	取引・協業関係の維持・強化
井関農機㈱	2,709,700	512	取引・協業関係の維持・強化
セイノーホールディングス㈱	391,229	495	取引・協業関係の維持・強化
㈱タチエス	211,250	409	取引・協業関係の維持・強化
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd.	6,235,000	395	取引・協業関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱	18,000	388	取引・協業関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Nokian Tyres PLC	20,000,000	86,920	取引・協業関係の維持・強化
JSR㈱	22,366,160	41,220	取引・協業関係の維持・強化
本田技研工業㈱	5,756,450	19,658	取引・協業関係の維持・強化
富士重工業㈱	3,903,580	18,627	取引・協業関係の維持・強化
東洋ゴム工業㈱	10,000,000	14,550	取引・協業関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	1,959,890	13,480	取引・協業関係の維持・強化
スズキ㈱	1,326,036	5,455	取引・協業関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	1,536,000	4,623	取引・協業関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,004,124	4,478	取引・協業関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	2,778,800	4,115	取引・協業関係の維持・強化
マツダ㈱	1,634,000	3,124	取引・協業関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,972,380	2,860	取引・協業関係の維持・強化
㈱クボタ	1,494,484	2,493	取引・協業関係の維持・強化
日野自動車㈱	1,817,910	2,163	取引・協業関係の維持・強化
大塚ホールディングス㈱	400,000	2,037	取引・協業関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	469,500	1,223	取引・協業関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,241,428	889	取引・協業関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	204,892	857	取引・協業関係の維持・強化
㈱イエローハット	263,538	665	取引・協業関係の維持・強化
福山通運㈱	1,000,812	663	取引・協業関係の維持・強化
日本通運㈱	1,045,000	657	取引・協業関係の維持・強化
井関農機㈱	2,709,700	609	取引・協業関係の維持・強化
西日本鉄道㈱	1,061,188	566	取引・協業関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス㈱	1,242,815	554	取引・協業関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	550	取引・協業関係の維持・強化
出光興産㈱	171,200	531	取引・協業関係の維持・強化
富士急行㈱	489,020	529	取引・協業関係の維持・強化
セイノーホールディングス㈱	391,229	507	取引・協業関係の維持・強化
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd.	6,235,000	464	取引・協業関係の維持・強化
㈱タチエス	211,250	414	取引・協業関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

1 自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
2 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。