株式会社ブリヂストン コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
当社は、企業理念に掲げた使命である「最高の品質で社会に貢献」を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識し、経営の質の向上と意思決定の透明化を図ることは絶対的に不可欠であると考え、その強化に継続的に取り組んでおります。
その考え方の下、「職務権限規程」によって定められた責任及び権限並びに「方針管理規程」に従って、公正かつ透明な意思決定及び経営方針の展開や伝達を行うことで、経営執行組織全体の行動を統治しております。
なお、当社は、ガバナンス体制強化の一環として、内部統制のより一層の強化と執行の更なるスピードアップを共に実現して行くため、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行しました。引き続き、経営と執行の効率と効果の両面での更なる進化を目指してまいります。

イ コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、2016年3月に指名委員会等設置会社へ移行し、経営と執行の分離を更に進め、取締役及び取締役会がより的確に業務執行を監督することができる体制を整備しております。2019年3月22日開催の株主総会においては、社外取締役8名(男性6名・女性2名)を含む取締役11名(男性9名・女性2名)を選任いたしました。その中から、定款及び取締役会規程に基づき選定された取締役会長が、取締役会議長及び株主総会議長の役割を担っております。
また、当社は、定款、取締役会規程及び職務権限規程において、取締役会として決議すべき経営の基本方針及び重要な業務執行等の決定に関する事項を定めており、これらについて、取締役会において慎重な審議の上、意思決定を行っております。
そして、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の適切かつ積極的な職務執行により、取締役会による執行役及び取締役の監督と合わせて、コーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備・維持しております。指名委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、公正かつ透明性のある取締役の選・解任の基準・方針等について審議を行っております。監査委員会は、社外取締役5名及び社内取締役1名の計6名を委員として構成し、執行役及び取締役の職務の執行に対する監査等を行っております。なお、監査委員会にて社内取締役1名を常勤の監査委員に選定しております。報酬委員会は、社外取締役3名を委員として構成し、取締役及び執行役の報酬等の内容について審議を行っております。
さらに、当社は、企業統治の透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの取締役会諮問委員会においては、ガバナンス体制及び関連事項並びに今後のコンプライアンス活動全般を審議対象とし、取締役会に答申することとしております。これらの取締役会諮問委員会は、各々社外取締役8名全員を委員として構成し、オブザーバーとして社内取締役の監査委員が参加することとしております。
執行部門については、3名の代表執行役を含む執行役8名が、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定しその実行責任を担うとともに、一体として経営の任に当たる体制を採っております。また、国内外のグループ会社及び社内カンパニーが構成するSBU(戦略的事業ユニット)においては、それぞれの事業体の責任者としてCEO、COOを置き互いにチェックし合う体制を基本としております。そして、これらの当社執行役及び主要事業体の責任者を構成メンバーとするGlobal Executive Committee(以下Global EXCO)を当社グループにおける最上位の経営執行会議体として設置し、グローバルな視点から経営戦略や経営課題について議論、審議することにより、当社グループとしてのチェック&バランス機能の強化、意思決定プロセスでの透明性の向上を図っております。
また、執行部門の職務執行状況については、執行部門内における代表執行役への報告体制を整備するとともに、定期的にかつ遅滞なく取締役会へ報告しており、取締役会における審議の充実と、監督機能の実効性確保を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

2019年3月22日現在

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホの定めにより求められる内部統制システムの整備について、2018年3月23日開催の取締役会において、次の通りその方針を決議しました。
1.当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
当社は、企業理念の「使命」として掲げる「最高の品質で社会に貢献」の下で、経営の最終目標である「真のグローバル企業」「業界において全てに『断トツ』」を目指す経営改革に引き続き取り組んでいく。
その一環として、監督と執行の分離、取締役会による執行の監督、及び執行による適切かつ効率的な業務執行の実現を基本的な考え方として維持し、今後更なる内部統制システムの整備を進めていく。
以上のような認識の下、当社取締役会は、本内部統制システム整備方針を定める。
当社取締役会は、本内部統制システム整備方針に基づき、「内部統制のより一層の充実」と「執行の更なるスピードアップ」を共に実現し、経営と執行の効率と効果の両面で「更に上」を目指すべく、本方針に従った内部統制システムを整備することを代表執行役に委任し、その遂行を監督する。
2.監査委員会の職務の執行のために必要な事項
(1)監査委員会の職務を補助するために、監査担当の専任執行役員を選任し、その指揮下に監査委員会の補助専任部署を設置する。
監査担当の専任執行役員の選任・交代について、監査委員会との事前協議及び同意を経た上で決定する。なお、監査委員会からの交代の要請があった場合も同様とする。
監査担当の専任執行役員の評価について、監査委員会による評価を踏まえて決定する。
(2)監査委員会が定めた者に対し、監査委員会が定めた事項を、監査委員会へ定期的に又は遅滞なく報告させる。
監査委員会に報告した当社の取締役、執行役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。
(3)監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。
(4)監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。
3.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項
(1)執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。
(2)損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。
(3)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。
(4)執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の4の4「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(いわゆるJ-SOX法)に基づくJ-SOX体制を整備する。
(5)子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備する。

ハ 監査委員会監査、内部監査及び会計監査の状況
当社は、監査委員会と、経営監査室及び会計監査人が連携して監査を実施しております。
監査委員会における監査については、監査委員会で定めた監査方針の下、経営監査室等と連携の上、Global EXCO及び経営執行会議等の重要な会議への出席、業績状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所への往査等、執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表執行役との意見交換会、国内主要グループ会社の監査役等との連絡会を実施しております。また、監査委員会の職務を補助するために、監査担当専任の執行役員を配置し、その指揮下に、監査委員会の監査を補助する専任部署を設置しております。当該監査担当専任の執行役員の選任・交代については、監査委員会の同意を経て決定しております。なお、監査委員佐々誠一は、公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査委員吉見剛志は、当社の経理業務を長年担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、経営監査室及び各事業部門・主要グループ会社におかれた内部監査担当部署が、当社及びグループ会社に対し会計及び業務に関する内部監査を実施しております。この内、経営監査室は、年次監査計画を立案し、各機能・事業部門及び内外グループ会社への往査等の監査を実施しております。2019年3月22日時点での経営監査室人員は27名(兼任者を除く。)であります。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが、監査委員会と連携し、適正に監査を実施しております。なお、当期の会計監査業務を執行した公認会計士は、松本仁氏、會澤正志氏、土畠真嗣氏の3名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、日本公認会計士協会準会員2名、その他11名であります。
なお、監査委員会、経営監査室及び会計監査人のそれぞれの間で必要の都度情報交換、意見交換などを行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上を目指してまいります。

ニ 社外取締役
当社は、8名の社外取締役を選任しております(2019年3月22日時点)。
当社は、社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
当社の社外取締役については、適正な取締役会構成を確保するため、当社指名委員会にて定めた「取締役指名方針」(末尾に記載の通り)に従い、同委員会における厳正な選定手続きを経て決定されており、選任理由は以下のとおりです。

氏名	主な職業	選任の理由
デイヴィス・スコット (Scott Trevor Davis)	立教大学経営学部国際経営学科 教授	社会学・国際経営学に関する高い学術知識や国内外におけるCSRに関する豊富な見識を有し、2011年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に指名委員長及びガバナンス委員長として審議の充実等に主導的な役割を果たすと共に、報酬委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
翁 百合	株式会社日本総合研究所 理事長	金融システム及び金融行政に関する豊富な研究経験を有しており、経済及び金融情勢に関する高い見識を活かして、2014年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。2016年以降は、更に報酬委員長として審議の充実及び権限の行使等に主導的な役割を果たすと共に、指名委員として活発な審議に参画しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断しております。
増田 健一	弁護士(アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー)	国内外の法律事務所において弁護士としての豊富な実務経験、法科大学院教育で会社法を担当するなどの専門性を有し、2011年以降は当社社外監査役として当社グループの監査全般に携わってまいりました。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。更に指名委員、報酬委員として活発な審議に参画すると共に、コンプライアンス委員長として主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
山本 謙三	オフィス金融経済イニシアティブ 代表	金融市場・金融システムに関する豊富な知識、企業経営及びリスク管理に関する高い見識を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員長として主導的な役割を果たしております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断しております。

氏名	主な職業	選任の理由
照井 惠光	特定非営利活動法人テレメータリング推進協議会 理事長	産業技術分野に関する幅広い見識、経済産業省における産業政策などの豊富な行政経験を有し、2016年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
佐々 誠一	公認会計士(公認会計士佐々誠一事務所 代表)	公認会計士として会計監査やコンサルティングの豊富な実務経験を有すると共に、大学・大学院教育にて会計や監査を担当、公認会計士試験委員を務めるなどの専門性を有しております。2016年以降は、当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
柴 洋二郎	株式会社アミューズ 取締役 副会長執行役員 兼 社長代行	金融業界やエンターテインメントビジネス業界での豊富な企業経営経験により、高い見識に基づく顧客視点からの価値創造・ビジネス構築への知見を有し、2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として適任であると判断しております。
鈴木 洋子	弁護士(鈴木総合法律事務所 パートナー)	弁護士としての高い専門性を有すると共に、他会社・各種法人の社外監査役や監事としての豊富な経験と高い見識を有し、2018年以降は当社社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に貢献すると共に、監査委員として監査体制の強化を推進しております。これまでの経験・知見及び職務実績を踏まえ、引き続き社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社と特別な利害関係のない社外取締役であるデイヴィス・スコット、翁百合、増田健一、山本謙三、照井惠光、佐々誠一、柴洋二郎及び鈴木洋子は、当社における社外取締役の独立性基準に照らし合わせた結果、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。なお、当社における社外取締役の独立性に関する基準は末尾に記載のとおりです。
また、社外取締役の当社株式の所有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の見直し等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、直接又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。


企業理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があること

(社外取締役)
(1)豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること
(2)当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができること(※)
(※)当社の社外取締役独立性基準に抵触しないこと

(社内取締役)
(1)業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること
(2)取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していること


当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

1 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注1)
2 当社の大株主(注2)
3 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注3)
(2) 当社グループの主要な借入先(注4)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5 当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6 当社グループから多額の寄付を受けている者(注6)
7 社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8 近親者(注8)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注9)に限る)に該当する者
9 過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
2 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。なお、当社グループのタイヤ販売先である自動車メーカー並びにタイヤ原材料仕入先である合成ゴムメーカー及びスチールコードメーカーは取引金額にかかわらず主要な取引先とみなす。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
6 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
7 社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
8 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
9 重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

② 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づく当社定款第26条第2項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額であります。

③ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
			月次報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
取 締 役		228	228	-	-	13
	うち社外取締役	130	130	-	-	9
執 行 役		577	229	207	140	7
合 計		805	457	207	140	20

(注) 上記には、当期中に退任した取締役1名及び当期中に辞任した執行役1名を含んでおります。

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	会社区分	役員区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬 等の総額 (百万円)
			月次報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	その他
津 谷 正 明	当社	取締役	11	-	-	-	175
		執行役	59	67	37 (注)5	-
西 海 和 久 (注)1	当社	取締役	8	-	-	-	127
		執行役	54	55	9 (注)5	-
ゴードン・ ナップ (Gordon Knapp)	当社	執行役	-	-	17 (注)5	-	617
	BRIDGESTONE AMERICAS, INC. (注)2	取締役	101 (注)3	448 (注)4	-	49 (注)6
パオロ・ フェラーリ (Paolo Ferrari)	当社	執行役	-	-	14 (注)5	-	379
	BRIDGESTONE EUROPE NV/SA (注)2	取締役	111 (注)3	249 (注)4	-	3 (注)6

(注)1 西海 和久は、2018年12月31日をもって当社の執行役を辞任、2019年3月22日をもって当社の取締役を退任しております。
2 連結子会社における役員報酬については、報酬決定時における在任地※での役員報酬市場の水準などを調査、分析、検討した上で決定しております。 ※ゴードン・ナップ(Gordon Knapp):米国、 パオロ・フェラーリ(Paolo Ferrari):ベルギー
3 月次報酬には、基本報酬の他にフリンジ・ベネフィット相当額を含んでおります。
4 年度賞与に加え、2016年度から2018年度に係る長期インセンティブプランの確定した支給額、2017年度から2019年度に係る長期インセンティブプランの2017年度から2018年度に係る費用計上額、および2018年度から2020年度に係る長期インセンティブプランの2018年度に係る費用計上額を記載しております。
5 業績連動型株式報酬については、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
6 退任後に受け取る年金の一時金に関し、当事業年度の積み上げ金額を記載しております。なおこの年金は、役員在籍期間中、年間報酬実績額に応じて積み上げる制度で、予め定められた契約に基づく報酬となります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬を決定するにあたり、①優秀人材の確保と啓発、②競争力のある水準、③事業戦略遂行の動機付け、④株主価値増大への動機付け、の4点を「報酬の原則」とし、売上規模や海外売上比率、営業利益率の視点で選定した、グローバルに事業を展開する国内主要企業を比較対象企業とし、当該企業の報酬水準等を考慮のうえ、取締役、執行役それぞれの役割・責任に応じて、当社業績、事業規模等に見合った報酬額を設定しております。

1.取締役の報酬等
・執行を兼務する取締役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。固定報酬については、職務の遂行に対する基本報酬、取締役の役割・責任に応じた取締役加算及び執行役の役割・責任に応じた執行役加算で構成しております。変動報酬等については、年度毎の全社業績の達成度に連動する全社業績賞与及び業績連動型株式報酬で構成しております。
・執行を兼務しない取締役の報酬は、日々の業務執行を担当しない立場で執行全般を監督することにより、中長期的な会社業績や企業価値向上に貢献するという役割に鑑み、固定報酬である基本報酬及び取締役加算としております。なお、執行を兼務しない取締役とは、社外取締役、並びに常勤で執行役及び取締役の職務執行に対する監査等を行う社内取締役を指しております。
2.執行役の報酬等
・執行役の報酬等は、固定報酬と変動報酬等で構成しております。固定報酬については、基本報酬及び執行役加算で構成しております。変動報酬等については、全社業績賞与、担当執行領域の業績達成度に連動する執行業績賞与、並びに業績連動型株式報酬で構成しております。

※当社は業績連動型株式報酬制度としてパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という。)を導入しております。業績に応じ交付する株式数が変動するPSUは、執行権限を有する当社役員の、中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めると共に、在任中に直接株式が交付されることにより、株主の皆様との株価変動のメリットとリスクの共有を更に進めることに寄与するものと考えております。
※執行を兼務する取締役及び執行役の職位別の報酬構成比率は、業績に連動した報酬を標準額とした場合、下表の通りであります。なお、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任し、当該子会社より報酬等が支給されている場合は下表比率に該当しないことがあります。

	固定報酬	変動報酬等
	月次報酬 (基本報酬、取締役加算、 執行役加算)	短期インセンティブ (全社業績賞与、 執行業績賞与)	長期インセンティブ (業績連動型株式報酬)
	30%～44%	29%～40%	26%～32%

b.役員の報酬等の決定方法
取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役のみで構成する報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当社取締役・執行役の報酬等決定方針を決定し、その方針に則って、報酬の考え方、制度、金銭等報酬事項全般について審議を行い、職位別報酬額を決定しております。なお、報酬委員会は、取締役及び執行役が子会社の役員を兼任している場合、当該子会社より支給される報酬等についても審議しております。

c.変動報酬等の算定方法
全社業績賞与については、2020年第1四半期に開催予定の報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。PSUについては、2021年12月期の連結計算書類の確定後最初に開催される報酬委員会において、下記算定方法に基づき、算定して決定することとしております。

1.全社業績賞与の算定方法
・全社業績賞与は定量評価に基づき変動するタイプA及び定性評価に基づき変動するタイプBで構成しております。タイプAに関しては、連結営業利益率を指標とし、報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、0%から150%の範囲で変動することとしております。タイプBに関しては、全社業績や企業価値向上への貢献度を報酬委員会で議論・決定する定性評価に基づき、報酬委員会で決定された職位別標準額を100%とした場合、80%から120%の範囲で変動することとしております。
・タイプAの算定方法等については、下記の通りであります。
(1) 全社業績賞与タイプAの算定方法

※1 全社業績賞与タイプAの職位別標準額

代表執行役 CEO	代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長	執行役 副社長	執行役 専務
6,840万円	4,368万円	4,368万円	2,184万円	1,220万円	840万円

※2 支給率は以下算式で計算しております。なお、支給率の計算において1%未満の端数が生じる場合には、小数点第1位を四捨五入しております。

(2) 全社業績賞与タイプAの各職位別支給額の一人当たり上限額は以下の通りであります。

代表執行役 CEO	代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長	執行役 副社長	執行役 専務
10,260万円	6,552万円	6,552万円	3,276万円	1,830万円	1,260万円

なお、上表の他、全社業績賞与タイプBを支給すると共に、執行役(副会長、副社長、専務)に関しては、担当執行領域の業績達成度に連動する執行業績賞与を支給することとしております。
(3) 業績判定期間は2019年1月1日から同年12月31日までとしております。
(4) 支給時期は業績判定期間終了後の3月とし、上記算定式にて算定された額を全社業績賞与タイプAとして支給することとしております。

2.PSU(業績連動型株式報酬)
(1) PSUの概要
・PSUは、当社の執行役(以下「交付対象役員」という。)に対し、一定期間(以下「業績判定期間」という。)中の当社業績等の数値目標(以下「業績指標」という。)を予め設定し、業績判定期間終了時における業績指標の目標達成率に応じて、同じく予め設定した基準株式数に0%～200%の割合を乗じた数に相当する当社株式の交付及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当期に係るPSUの当業績判定期間は2019年12月31日に終了する事業年度から2021年12月31日に終了する事業年度までとし、交付対象役員への当社株式の交付及び金銭の支給は当該業績判定期間終了後に行なうこととしております。
・PSUにおいて交付対象役員に支給する財産は、交付対象役員が負担する所得税額等を考慮し、当社株式による支給割合及び金銭による支給割合をそれぞれ50%としております。また、PSUは上記の通り、業績指標の達成率に応じて当社株式の交付及び金銭の支給を行うものであることから、PSUの導入時点では、当社株式の交付及び金銭の支給を行うか否か、当社株式及び金銭の交付対象役員、並びに各交付対象役員に対して交付する株式数(以下「個別交付株式数」という。)及び各交付対象役員に対して支給する金銭の額(以下「個別支給金額」という。)は確定しておりません。
(2) 当社PSUの仕組み
当社PSUの具体的な仕組みは以下の通りであります。
① 当社は、PSUにおいて使用する業績指標(連結ROE及び連結営業利益に基づき算定される)や業績指標に応じて決定される係数等、個別交付株式数及び個別支給金額の具体的な算出にあたって必要となる指標等を予め決定することとしております。具体的な指標等は下記(3)に記載の通りであります。
② 当社は、業績判定期間終了後、当該業績判定期間における業績指標の達成率に応じて、各交付対象役員に対する個別交付株式数及び個別支給金額を決定することとしております。
③ 当社は、上記②で決定された各交付対象役員の個別交付株式数を基礎として、各交付対象役員に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各交付対象役員に特に有利とならない範囲内で報酬委員会において決定することとしております。
④ 各交付対象役員は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記③で支給された現物出資に供するための上記金銭報酬債権を、当社に対して現物出資することにより、当社株式を取得することとしております。
(3) PSUに基づき交付する個別交付株式数及び支給する個別支給金額の算定方法
以下の方法に基づき、各交付対象役員に係る個別交付株式数及び個別支給金額を算定することとしております。
① 個別交付株式数(100株未満を切り上げ)

② 個別支給金額(1万円未満を切り上げ)

※1 職位別基準株式数

代表執行役 CEO	代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長	執行役 副社長	執行役 専務
16,000株	11,800株	8,500株	8,500株	6,700株	4,500株

※2 支給率の計算方法

・支給率、支給率A、支給率Bそれぞれの計算において1%未満の端数が生じる場合には、各計算結果において小数点第1位を四捨五入しております。
・支給率Aは以下算式で計算しております。なお、「ROE実績%」は業績判定期間における各事業年度の連結ROEの実績値の平均値としております。

・支給率Bは以下算式で計算しております。なお、「営業利益実績」は業績判定期間における各事業年度の連結営業利益の実績値の平均値としております。

※3 当社株価
業績判定期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)としております。
(4) PSUに基づき交付する個別交付株式数の上限株式数及び支給する個別支給金額の上限金額
・交付対象役員に対し交付する一人当たりの個別交付株式数の上限株式数は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 CEO	代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長	執行役 副社長	執行役 専務
16,000株	11,800株	8,500株	8,500株	6,700株	4,500株

・交付対象役員に対し支給する一人当たりの個別支給金額の上限金額は、業績判定期間の前事業年度に係る定時株主総会の終了直後における交付対象役員の職位によって、下表の通りとしております。

代表執行役 CEO	代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長	執行役 副社長	執行役 専務
9,400万円	6,900万円	5,000万円	5,000万円	4,000万円	2,700万円

・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」「確定した額」はそれぞれ上記「上限株数」「上限金額」としております。
(5) 業績判定期間
2019年1月1日から2021年12月31日までとしております。
(6) 支給時期
当社は、交付対象役員に対し、上記算定式にて算定された個別交付株式数及び個別支給金額に相当する当社株式及び金銭を2022年5月に交付及び支給することとしております。
(7) 当社株式の交付及び金銭の支給の要件
交付対象役員が以下3要件を満たした場合に、当社株式の交付及び金銭の支給を行うものとしております。
① 2019年3月22日開催の定時株主総会の日から、2022年3月開催予定の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」という。)中に交付対象役員として在任したこと
② 以下の非違行為がなかったこと
a) 職務に関連した犯罪行為
b) 当社に対する背信行為
c) 重大な懲戒処分又は問責処分に処せられた行為
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると当社の報酬委員会及び取締役会が認めたこと
(8) 交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分の方法により交付するものとしております。また、当社株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、当該株式の併合又は株式の分割の比率を乗じることで、調整後の個別交付株式数を算出することとしております。
(9) 対象期間中に交付対象役員が異動した場合の取り扱い
① 対象期間中に交付対象役員への就任又は昇格・降格が発生した場合には、前記(3)に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。


② 対象期間中に交付対象役員を退任し、当社において交付対象役員以外の任に就いた場合には、前記(3)に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数を、その者の職位別基準株式数としております。なお、当社株式の交付及び金銭の支給の時期等は他の在任役員と同様、前記(6)の通りとしております。

※1 就任の場合は、「異動前職位の基準株式数」を0として算定しております。
※2 1ヵ月に満たない場合は1ヵ月として計算しております。
※3 在任中に昇格・降格があった場合には、①の取り扱いに準じて算定することとしております。
(10) 対象期間中に組織再編等又はPSUの廃止が行われた場合の取り扱い
当社において、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併、当社株主に分割対価を交付する会社分割、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、交付対象役員が端数のみを有する株式併合、全部取得条項による株式取得もしくは株式売渡請求に関する議案が株主総会(開催しない場合には取締役会)で承認され、効力が発生する場合、又は当社の報酬委員会がPSUの廃止を承認し、その効力が発生する場合には、対象期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認日における各交付対象役員の職位別基準株式数(※1)、当該承認の時点で算定される支給率(※2)及び当該承認日の属する月の前月における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を乗じて得られた額の金銭を支給することとしております。
※1 交付対象役員が上記(9)に該当している場合は、当該(9)の算定式に基づく結果を当該交付対象役員の職位別基準株式数とすることとしております。
※2 支給率は、当該承認の日までに提出される有価証券報告書に記載された直近事業年度の連結ROE及び連結営業利益の数値に基づいて上記(3)※2により算出することとしております。
(11) 2019年1月1日新経営体制/2019年1月1日付での執行役の異動に伴う、前期に係るPSU(業績判定期間が2018年12月31日に終了する事業年度から2020年12月31日に終了する事業年度までのもの)の取り扱いについて
2018年3月23日提出の有価証券報告書にて開示した算定方法の内、新職位に係る「職位別基準株式数」、「個別交付株式数の上限株式数」、「個別支給金額の上限金額」を下記の通りとしております。
・職位別基準株式数

代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長
20,500株	14,800株	14,800株

・一人当たりの個別交付株式数の上限株式数

代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長
20,500株	14,800株	14,800株

・一人当たりの個別支給金額の上限金額

代表執行役 COO 兼 社長	代表執行役 副会長	執行役 副会長
13,500万円	9,800万円	9,800万円

④ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
110銘柄 164,015百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Nokian Tyres PLC	14,000,000	71,410	事業戦略上の必要性
JSR㈱	22,366,160	49,608	取引・協業関係の維持・強化
東洋ゴム工業㈱	10,000,000	23,280	取引・協業関係の維持・強化
本田技研工業㈱	5,756,450	22,231	取引・協業関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	1,959,890	14,136	取引・協業関係の維持・強化
㈱SUBARU	3,903,580	13,986	取引・協業関係の維持・強化
スズキ㈱	1,326,036	8,664	取引・協業関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	1,536,000	7,119	取引・協業関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	2,778,800	5,243	取引・協業関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,004,124	4,888	事業戦略上の必要性
㈱クボタ	1,494,484	3,302	取引・協業関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,972,380	3,282	事業戦略上の必要性
日野自動車㈱	1,817,910	2,654	取引・協業関係の維持・強化
マツダ㈱	1,634,000	2,469	取引・協業関係の維持・強化
大塚ホールディングス㈱	400,000	1,979	取引・協業関係の維持・強化
新日鐵住金㈱	469,500	1,357	取引・協業関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	204,892	916	事業戦略上の必要性
㈱イエローハット	263,538	897	取引・協業関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,241,428	867	事業戦略上の必要性
福山通運㈱	200,162	852	取引・協業関係の維持・強化
富士急行㈱	244,510	793	取引・協業関係の維持・強化
日本通運㈱	104,500	782	取引・協業関係の維持・強化
出光興産㈱	171,200	774	取引・協業関係の維持・強化
井関農機㈱	270,970	770	取引・協業関係の維持・強化
セイノーホールディングス㈱	391,229	700	取引・協業関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	678	取引・協業関係の維持・強化
西日本鉄道㈱	212,237	645	取引・協業関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス㈱	124,281	536	取引・協業関係の維持・強化
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd.	6,235,000	511	取引・協業関係の維持・強化
㈱タチエス	211,250	435	取引・協業関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
JSR㈱	22,366,160	37,015	取引・協業関係の維持・強化
Nokian Tyres PLC	10,500,000	35,764	事業戦略上の必要性
本田技研工業㈱	5,756,450	16,662	取引・協業関係の維持・強化
TOYO TIRE㈱	10,000,000	13,750	取引・協業関係の維持・強化
トヨタ自動車㈱	1,959,890	12,555	取引・協業関係の維持・強化
㈱SUBARU	3,903,580	9,212	取引・協業関係の維持・強化
スズキ㈱	1,326,036	7,382	取引・協業関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	1,536,000	4,638	取引・協業関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱	2,778,800	4,302	取引・協業関係の維持・強化
㈱クボタ	1,494,484	2,333	取引・協業関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	562,224	2,049	事業戦略上の必要性
日野自動車㈱	1,817,910	1,890	取引・協業関係の維持・強化
マツダ㈱	1,634,000	1,854	取引・協業関係の維持・強化
大塚ホールディングス㈱	400,000	1,797	取引・協業関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,780,580	1,495	事業戦略上の必要性
福山通運㈱	200,162	846	取引・協業関係の維持・強化
富士急行㈱	244,510	792	取引・協業関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,241,428	722	事業戦略上の必要性
㈱イエローハット	263,538	690	取引・協業関係の維持・強化
日本通運㈱	104,500	639	取引・協業関係の維持・強化
出光興産㈱	171,200	618	取引・協業関係の維持・強化
近鉄グループホールディングス㈱	124,281	592	取引・協業関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	146,392	588	事業戦略上の必要性
西日本鉄道㈱	212,237	586	取引・協業関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン	313,632	571	取引・協業関係の維持・強化
セイノーホールディングス㈱	391,229	564	取引・協業関係の維持・強化
Inoue Rubber (Thailand) Public Co.,Ltd.	6,235,000	437	取引・協業関係の維持・強化
井関農機㈱	270,970	427	取引・協業関係の維持・強化
㈱日立物流	121,000	377	取引・協業関係の維持・強化
新潟交通㈱	163,870	331	取引・協業関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

1 自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
2 取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
3 執行役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
4 中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任を免除することができる旨を定款の附則で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数によって決する旨定款に定めております。