株式会社ブルボン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含め、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。
当社は、取締役会を随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い意思決定を行っております。また、これとは別に幅広く審議を行うため、代表取締役社長が議長を務める全社制策連絡会議を設け、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行い取締役会へ議案提出も行っております。
当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」「経営理念」および「行動規範・指針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改正情報などを調査し全社制策連絡会議において報告することで、各部署への周知・徹底を図っております。そして、全ての取締役および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に即した企業活動を進めております。
また、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。
さらに、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口「ヘルプライン」を設置するとともに、通報者の保護を徹底しております。



当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。
具体的には、内部統制委員会の指示のもと、個々のリスクごとに管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行っております。
また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整備しております。
さらに、グループ会社は当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備しております。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、自主性を尊重しつつ、四半期ごとに当社取締役会にて経営状況についての報告を、また、随時、全社制策連絡会議にて業務執行報告を受けております。さらに、重要案件につきましては当社関係取締役を交え事前協議を行っております。
なお、主要なグループ会社につきましては、当社の監査役が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として3名からなる内部監査局を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社グループの業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、さらには制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか調査・確認することにより、財産の保全ならびに経営効率の向上に努めております。また、内部監査の結果を代表取締役社長や関係取締役、さらには監査役会へ報告を行っております。
監査役の監査活動につきましては、取締役の業務執行監査、重要会議への出席、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、主要なグループ会社の監査などのほか、代表取締役との定期会合・監査、会計監査人との年度の監査計画および監査方針のすり合わせ、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告について定期協議・監視などを実施しております。さらに、内部監査局と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて代表取締役社長を通して調査を求めるなど連携を図っております。
当社グループの取締役および使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社グループの業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保しております。

③ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に太陽有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:金子 勝彦、久塚 清憲
(注)上記、指定有限責任社員 業務執行社員の継続監査年数は7年以下であります。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 9名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は19名で、会社法第2条第15号に定める社外取締役を3名選任しております。監査役は4名で、常勤監査役2名および会社法第2条第16号に定める社外監査役2名であります。社外取締役3名と、社外監査役2名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
社外取締役川村治夫氏は、キャス・キャピタル株式会社の代表取締役であり、当社とキャス・キャピタル株式会社は取引がありません。また、株式会社ケアプラス、株式会社スタッフプラス、株式会社アクトワンヤマイチおよび株式会社デコルテの社外取締役を兼任しており、当社はそのいずれとも取引がありません。PEファンド事業の経営者として国内外の経済政策や金融事情に精通し、幅広い見識を有していることから、当社のグローバル展開における投資案件などについて専門的な立場から助言と提案を期待され、社外取締役に就任しております。関根洋祐氏は、新潟県生産性本部の会長を務めておりましたが、2018年5月退任いたしました。なお、当社は新潟県生産性本部と取引がありません。長年にわたる豊富な行政経験と地域行政に精通していることに加え、新潟県生産性本部会長を務めた経験もあり、当社が地方にありながらグローバル企業に成長し、持続的な企業価値の向上を目指すための知見を有していることから、有益な助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。河端和雄氏は、長年にわたる総合商社での世界の食糧事情や国際間戦略にも精通した経験や、製油業界3社による経営統合・再編を主導し、設立会社の取締役に就任してから10年間再建にも携わってきた経営手腕から、有益な助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。
社外監査役菊池慎氏は、弁護士であり、専門的な見地から法務関係に対して適宜発言を行っております。コンプライアンス経営を強化・推進するため、社外監査役として就任しております。川上悦男氏は、税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、公正で透明性の高い経営を実現するため、税務経験豊かな社外監査役として就任しております。
社外取締役3名および社外監査役2名の略歴等については、「5 役員の状況」に示すとおりであります。
当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、当社における社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます)を独立役員として認定基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。

「社外役員の独立性判断基準」
以下のa.またはb.に掲げる者に該当しないこと
a.現在または最近において、当社グループの主要な取引先または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者に該当する者
b.現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)に該当する者
※ 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、直近の事業年度における当社グループの売上高または仕入高が、直近の事業年度における当社グループまたは取引先グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える取引先、当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

なお、社外取締役については、専任のスタッフはおいておりませんが、その職務を円滑に遂行できるよう、取締役会事務局を務める総務部門が、事前の資料を必要に応じて配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っております。社外取締役は毎月開催される取締役会への出席等を通して財務諸表等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役については、監査役の職務を補助すべく設置されたスタッフが社外監査役の業務を円滑に遂行できるように補助的業務を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外のグループ会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は監査役会および取締役会への出席ならびに会計監査人からの報告を通して、直接または間接に、会計監査および内部監査状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	135	127	―	―	8	16
監査役 (社外監査役を除く。)	21	21	―	―	―	2
社外役員	30	30	―	―	―	5

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
81	10	使用人分としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、会社業績、経済情勢等を考慮し、独立社外取締役の意見を踏まえた上で、取締役会からの一任を受けた代表取締役が決定いたします。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
54銘柄 2,171百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	945,000	416	財務活動円滑化
㈱北越銀行	135,800	390	財務活動円滑化
イオン㈱	133,222	216	営業活動円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	48,764	212	営業活動円滑化
モロゾフ㈱	346,000	191	営業活動円滑化
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱	65,100	133	事業活動円滑化
㈱大光銀行	481,000	106	財務活動円滑化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	10,792	71	営業活動円滑化
㈱ライフコーポレーション	10,002	32	営業活動円滑化
㈱ADEKA	17,242	27	営業活動円滑化
レオン自動機㈱	24,000	24	営業活動円滑化
㈱関西スーパーマーケット	12,809	19	営業活動円滑化
ミニストップ㈱	8,084	16	営業活動円滑化
㈱オークワ	11,340	12	営業活動円滑化
㈱平和堂	3,782	10	営業活動円滑化
㈱マルイチ産商	9,122	8	営業活動円滑化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	8,160	8	営業活動円滑化
㈱ローソン	1,000	7	営業活動円滑化
アルビス㈱	2,000	6	営業活動円滑化
木徳神糧㈱	10,000	6	営業活動円滑化
㈱ポプラ	11,099	5	営業活動円滑化
㈱ヤマナカ	8,100	5	営業活動円滑化
三菱食品㈱	1,500	5	営業活動円滑化
㈱フジ	2,000	4	営業活動円滑化
㈱トーカン	2,000	3	営業活動円滑化
㈱リテールパートナーズ	3,400	3	営業活動円滑化
㈱植木組	14,000	3	事業活動円滑化
㈱マルヨシセンター	5,000	1	営業活動円滑化
㈱いなげや	1,000	1	営業活動円滑化
キーコーヒー㈱	500	1	営業活動円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱第四銀行	94,500	444	財務活動円滑化
㈱北越銀行	135,800	315	財務活動円滑化
イオン㈱	133,422	253	営業活動円滑化
モロゾフ㈱	34,600	230	営業活動円滑化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	48,856	222	営業活動円滑化
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱	65,100	148	事業活動円滑化
㈱大光銀行	48,100	108	財務活動円滑化
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	11,437	102	営業活動円滑化
レオン自動機㈱	24,000	51	事業活動円滑化
㈱ADEKA	18,027	34	事業活動円滑化
㈱ライフコーポレーション	10,267	30	営業活動円滑化
ミニストップ㈱	8,241	17	営業活動円滑化
㈱関西スーパーマーケット	13,046	14	営業活動円滑化
㈱オークワ	12,570	13	営業活動円滑化
㈱ポプラ	11,452	10	営業活動円滑化
㈱平和堂	3,921	10	営業活動円滑化
㈱マルイチ産商	9,257	9	営業活動円滑化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	8,160	9	営業活動円滑化
㈱ヤマナカ	8,100	8	営業活動円滑化
木徳神糧㈱	10,000	7	営業活動円滑化
㈱ローソン	1,000	7	営業活動円滑化
アルビス㈱	2,000	6	営業活動円滑化
㈱リテールパートナーズ	3,400	4	営業活動円滑化
三菱食品㈱	1,500	4	営業活動円滑化
㈱フジ	2,000	4	営業活動円滑化
㈱トーカン	2,000	3	営業活動円滑化
㈱植木組	1,400	3	事業活動円滑化
㈱いなげや	1,000	1	営業活動円滑化
㈱マルヨシセンター	5,000	1	営業活動円滑化
伊藤忠食品㈱	200	1	営業活動円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	848	950	21	―	187

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の員数は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。