株式会社プラッツ コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティを向上させることを目指しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を一層強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2018年9月27日開催の定時株主総会の決議を持って、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
A.取締役会及び経営会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役11名(うち4名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
更に、取締役(社外取締役を除く。)及び各部門長で構成された経営会議を月1回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
B.監査等委員、監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、毎月の定例取締役会と同日に監査等委員会を開催しております。
常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画等に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、経営に対する監査及び監督機能の強化に努めております。
C.内部監査室
当社の内部監査室は内部監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部署に改善を指摘し、監査対象部署は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。

ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて次のとおり決議し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規定の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規定」を遵守します。
監査等委員は、「監査等委員会規定」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。
取締役会は、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、関係会社を含む全社員に周知徹底し、グループ全社員はこれを遵守します。
また、事業活動全般に渡る内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が、監査等委員・会計監査人との連携・協力のもと実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図ります。
さらに、法令違反等に関して社員が直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、内部統制の補完、強化を図ります。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」「情報システム管理規定」その他の社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存及び管理を図ります。取締役及び監査等委員は、いつでも、これらの文書を閲覧できるものとします。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害リスク、情報漏えいリスク、信用リスク、製品リスクその他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規定」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、各リスク管理の所管部署と「経営会議」において、リスクの評価と対応を不断に実施し、リスク管理体制の維持・整備に努めます。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を的確かつ迅速に決議するとともに、各取締役の業務執行を監督します。
取締役会の下に、取締役(社外取締役を除く)、及び部門長で構成される経営会議を設置し、原則として月1回以上開催します。「経営会議」におきましては、取締役会から委譲された範囲内における様々な経営課題についての協議、報告を行い、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとします。
また、社員の業務執行については、「業務分掌規定」、「権限規定」にその責任と権限を定め、これに基づき適正かつ効率的に行うものとします。
E.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「コンプライアンスマニュアル」に準じて、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めることで、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、「関係会社管理規定」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するほか、事業運営に関する重要な事項については、当社の承認ないし当社への報告を要することとしております。加えて、子会社の業務活動全般も「内部監査室」による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・向上を図ります。
子会社の損失の危険の管理については、当社の「リスク管理規定」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。
外国の子会社ついては、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本項に準じて業務の適正を確保する体制とします。
F.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令及び「内部統制規定」に基づき、評価、維持、改善等を行います。
当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離等による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。
G.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制
監査等委員会からの要請があった場合には、その要請に基づき、専任スタッフを配置のうえ監査業務を補助するものとします。
H.前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については予め監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。また、当該スタッフは専ら監査等委員の指示に従って、その監査職務の補助を行います。
I.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか経営会議にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとります。
当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告することとします。また、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会、経営会議のほか必要と認める重要な会議に出席します。また、重要な決裁書類、経理システム等の社内情報の閲覧を可能とします。
監査等委員は、会計監査人・内部監査室と連携協力して監査を実施します。さらに、代表取締役とは、随時意見交換を実施します。
K.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
L.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
「反社会的勢力に対する基本方針と対応規定」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応します。

③ 内部監査及び監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況
内部監査及び監査等委員監査は、それぞれ連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、監査を実施しております。
また、会計監査人との連携状況に関しては、監査等委員及び内部監査室長が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規定」を定め、事業活動における様々なリスクを特定し、それぞれのリスクに対応する体制を整備しております。当社のリスク管理は、最高責任者を社長とし、各リスク管理の所管部署と月1回以上開催される「経営会議」において、リスクの評価と対応を実施する体制となっております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は4名であります。
当社と社外取締役八田正昭、川邊康晴及び柴田祐二との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外取締役廣瀬隆明は当社株式8,400株を、同氏が代表取締役を務める北九州ベンチャーキャピタル株式会社は当社株式32,800株を保有しておりますが、その他に、当社と社外取締役廣瀬隆明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、外部での企業経営の経験を活かして、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることに加え、企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見などにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社では社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等は定めておりません。

⑦ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員数の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	96,850	89,400	―	7,450	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	10,010	9,240	―	770	―	2
社外役員	3,900	3,600	―	300	―	3

(注) 報酬等の総額が1億円以上の役員は、存在いたしません。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員に対する報酬等の額を、2018年9月27日開催の第26期定時株主総会で決議いただいた報酬限度額の範囲内で、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
2018年9月27日開催の第26期定時株主総会で決議された報酬限度額は、取締役(監査等委員を除く。)については年額200,000千円以内、また、それとは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額30,000千円以内となっております。
取締役(監査等委員)については年額30,000千円以内となっております。

⑧ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本操司氏及び内野健志氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
なお、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士3名、その他8名となっております。

⑨ 株式の保有状況
当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 28,517千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。

⑮ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。