株式会社プレナス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。
その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。
当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

② 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
・当社は、監査等委員会設置会社であります。
・取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。取締役10名(うち社外取締役4名)で構成され、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催いたします。
・監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、原則として3ヶ月に1回、また必要に応じて随時開催いたします。
・経営会議は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することを目的とし、経営課題の協議を中心に行います。代表取締役社長及び上席執行役員以上で構成され、必要に応じて随時開催いたします。
・本部長会議では、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行います。代表取締役社長及び執行役員で構成され、原則として四半期に1回、また必要に応じて随時開催いたします。
・当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役4名を選任しております。
ロ 現状の企業統治体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。
・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を選択することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。
・取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。



ハ 内部統制システムの整備の状況
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。
また、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。
さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の危機管理については、危機管理室が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。新たに認識されたリスクについては、速やかに危機管理室と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営会議で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。
また、内部監査室は各部署(各事務所や店舗を含む)の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。また、取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の効率性を高めると共に、その監督機能を高める。
代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。併せて、代表取締役社長及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。
さらに、経営会議を必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び上席執行役員以上が出席の上、経営課題等の協議を行う。また本部長会議を原則として四半期に1回、また必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び執行役員が出席の上、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行うことで、経営効率の向上を図る。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、各子会社に行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。
また、各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行うと共に、その経営状態を把握するための会議を毎月1回開催する。
さらに、当社の執行役員が、各子会社の取締役を兼務し、経営会議等重要な会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。
なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事(異動・処遇・懲戒等)については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び他の従業員は、当該指揮・命令に基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。
・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。
当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。
・当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役(監査等委員である取締役を除く)は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。
・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、経営会議及び本部長会議等重要な会議へ出席し意見を述べることができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。
さらに、監査等委員会は、必要があれば内部監査室に調査を求めることができ、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び従業員は、いつでも監査等委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
なお、監査等委員会と、グループ会社の監査役(もしくはこれに相当する者)、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。
ニ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況につきましては、前記②ハに記載のとおりであります。
ホ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、当社グループはこれらに対し、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者(現在、警察OB社員、福岡本社及び東京本社に各1名配置)を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。

③ 内部監査及び監査等委員会監査
イ 内部監査
当社は内部監査部門として内部監査室を設置(8名配置)しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長及び担当執行役員に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。
ロ 監査等委員会監査
監査等委員会は、組織的な監査を行い、前記②ハの内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。
ハ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、前記③イ及びロに記載のとおりであります。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、1.監査計画の策定、2.監査実施過程、3.監査意見形成の3段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。
上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

④ 社外取締役に関する事項
イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は4名です。
社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツー ディ・ケイ(現 株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ)の最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくため、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。
監査等委員である社外取締役吉戒孝氏は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ及び株式会社福岡銀行の取締役であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。
監査等委員である社外取締役松渕敏朗氏は、マルコポーロ会計事務所の代表であり、当社は同所と取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。
監査等委員である社外取締役竹尾祐幸氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員及び株式会社西日本シティ銀行の取締役常務執行役員であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

⑤ 役員の報酬等
当事業年度における役員の報酬等は以下のとおりです。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く) (うち、社外取締役1名)	208( 3)	179( 3)	28(-)	-	-	8
監査等委員である取締役 (うち、社外取締役3名)	24(10)	24(10)	-(-)	-	-	4
合計	232(14)	204(14)	28(-)	-	-	12

(注)1 取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、2015年5月26日開催の第55期定時株主総会にて年額350百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)とご承認をいただいております。
2 監査等委員である取締役の基本報酬は、2015年5月26日開催の第55期定時株主総会にて年額50百万円以内とご承認をいただいております。
3 取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして、基本報酬とは別枠で2015年5月26日開催の第55期定時株主総会にて年額70百万円以内の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をいただいております。
4 当連結会計年度に係る業績連動報酬は、当社の支給方針に基づき、基本報酬の減額となります。ただし、減額は2019年4月分及び5月分にて実施されるため、上記取締役の基本報酬の額には含めておりません。
5 上記ストックオプションの額は、2018年6月11日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして割り当てられた新株予約権による当期費用計上額であります。
6 退職慰労金制度については、第50期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当事業年度において、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役に対する報酬等は、「固定報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。また、執行役員を兼務している取締役に対する報酬等は、執行役員としての「固定報酬」及び「業績連動報酬」が、前述の報酬に加わります。
・固定報酬
取締役の役職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定しております。
・業績連動報酬
業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、執行役員を兼務している取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入いたしました。
この報酬の金額につきましては、連結経常利益額をもとに算定しております。
なお、業績連動報酬は、固定報酬と合わせて2015年5月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額350百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)で支給いたします。
・株式報酬型ストックオプション
業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入いたしました(2015年5月26日開催の第55期定時株主総会決議)。
株式報酬型ストックオプションの内容は、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 140百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社	30,000	122	取引関係の維持・強化
株式会社ふくおか フィナンシャルグループ	80,500	44	取引関係の維持・強化
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	11,645	15	取引関係の維持・強化

(注) コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社は、2017年4月1日付でコカ・コーラウエスト株式会社からコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社へ商号変更し、2018年1月1日付でコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社より商号変更しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社	30,000	86	取引関係の維持・強化
株式会社ふくおか フィナンシャルグループ	16,100	38	取引関係の維持・強化
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	11,645	11	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 松嶋 敦	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 徹

(注)1 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ 公認会計士5名、その他21名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。