株式会社プロネクサス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。
また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役設置会社であり、取締役9名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。
・取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。
・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。
・業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、社内取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図ります。
・当社は、これらの企業統治に関する考え方や枠組みを示すことを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的とした「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年11月13日に制定いたしました。
(2018年6月28日現在)


ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役2名を選任するとともに、監査役4名中の3名を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。また、社外取締役及び社外監査役の5名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
ハ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、経営理念に基づく「社会・環境行動基準」を定め、当社の役員及び従業員(以下、社員等という。)に周知徹底させる。
b.全社のコンプライアンスを推進するため、法務・コンプライアンス室を設置し、関連規程を整備するとともに、社員等に対し、マニュアルの配布・教育等を定期的に行うことで、コンプライアンスに対する意識の維持・向上を図る。
c.第三者機関による内部通報制度を導入し、不正行為等の早期発見、是正に努める。
d.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な意思決定及び報告等に関する情報は、「文書管理規程」等社内規程に基づき、保存及び管理するものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、「リスク管理規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに対し、未然防止、再発防止及び迅速な対応に努めるものとする。
b.社員等は、リスクを認識した際、その情報内容及び入手先等の情報を迅速かつ正確にリスク管理統括部門である総務部へ報告する。
c.自然災害など緊急かつ重大なリスク発生時に、早期の事業再開及び可能な限りのリスク低減を目的として「事業継続管理規程」を定め、当社事業の継続を確保するための体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行う。
b.当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行する。
c.取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。
d.業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、社内取締役及び常務執行役員以上で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。
(5) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、経営理念及び「社会・環境行動基準」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
b.当社は「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。また、各グループ会社の経営成績その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
c.内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要な人員を配置する。また、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
b.当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社及び子会社の社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがあるとき、または社員等による違法もしくは不正な行為を発見したときは、しかるべき手順に基づき、速やかに監査役に報告する。
b.監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることができる。
(8) 上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b.監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.社員等の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
b.社長との定期的な会議(意見交換会など)を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。
ヘ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務部が中心となり担当しております。また、全社に係る不当要求防止責任者は総務部長が担当し、各支店・営業所等の事業場については、各拠点の総務部門の責任者あるいは所長等が各事業場の責任者を兼ねております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。
(3) 反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これらの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を総務部において管理しております。
(4) 今後の整備に係る課題
当社は、対応統括部署とコンプライアンス推進部門が連携し、対応マニュアルの整備と教育、研修活動を2008年度より実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の「監査室」(5名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適正開示、リスクマネジメントの検証等について、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携の上実行するほか、監査役会及び会計監査人並びに法務・コンプライアンス室と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役会は4名のうち3名が社外監査役であり、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役、監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、当社は正確かつ迅速な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:津田 良洋、宇治川 雄士
なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他10名であります。
監査役会及び監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の長妻貴嗣氏は、現在三協フロンテア株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営における豊富な経験や見識を客観的立場から当社経営に活かしていただくことにより、取締役会の監督機能強化に貢献いただいております。
社外取締役の清水謙氏は、現在株式会社WDIの代表取締役社長を務めており、北米やアジア諸国など幅広い地域でのマネジメントに関する豊富な経験を有しております。そうした経営者としての経験とグローバルな視点から、当社経営に対し適切なご助言をいただくことで、グループガバナンスのさらなる強化が期待できることから、社外取締役として選任しております。
なお、三協フロンテア株式会社および株式会社WDIは当社と営業上の取引関係がありますが、その額は僅少であり、長妻貴嗣氏および清水謙氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断していることから、両氏を社外取締役として選任しております。
社外監査役の中川幸三氏は、30年以上にわたる公認会計士及び監査法人代表社員としての経験のなかで多数の企業の会計監査を行い、今後も中立的な立場から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の竹内洋氏は、財務省関東財務局長、株式会社日本政策投資銀行取締役など、当社事業と関連性の高い分野での経験を有しており、その専門的な経験や幅広い見識から経営監視能力を十分に発揮することが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の須藤修氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。これらの専門的知識・経験等を活かし、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当事業年度は、定例取締役会を12回、臨時取締役会を5回開催し、社外取締役の出席率は94%、社外監査役の出席率は88%となっております。監査役会は14回開催し、社外監査役の出席率は93%となっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	187,809	187,809	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15,100	15,100	-	-	-	1
社外役員	38,600	38,600	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。なお、取締役の退職慰労金制度は業績連動の観点から2008年6月に廃止しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の退職慰労金制度は2016年6月に廃止しております。また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。役員の報酬等の算定方法の決定に関しては、取締役会での承認を得ることとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
50銘柄 1,763,312千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱共立メンテナンス	126,240	418,485	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
松竹㈱	228,000	298,908	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ビジネスブレイン太田昭和	250,000	250,250	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
協和発酵キリン㈱	76,000	133,912	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東海旅客鉄道㈱	6,000	108,840	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
岩塚製菓㈱	22,000	98,340	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ソディック	70,298	77,328	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱丹青社	73,670	72,418	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ANAホールディングス㈱	66,714	22,669	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ヤマトホ-ルディングス㈱	8,575	20,002	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
イオン㈱	9,986	16,228	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	78,780	16,071	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱スパンクリートコーポレーション	25,200	7,686	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,740	7,514	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
オイレス工業㈱	2,984	6,123	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
積水ハウス㈱	3,250	5,950	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱安藤・間	6,989	5,234	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱やまびこ	3,284	4,282	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京TYフィナンシャルグループ	1,000	3,335	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京王電鉄㈱	3,690	3,254	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
丸三証券㈱	3,307	3,035	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱アドバンスクリエイト	1,071	2,046	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,996	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
クリナップ㈱	2,420	1,984	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱イクヨ	11,500	1,886	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
理研計器㈱	1,100	1,863	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
レンゴー㈱	2,699	1,735	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ホーチキ㈱	1,100	1,602	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
凸版印刷㈱	1,308	1,484	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
常磐興産㈱	882	1,417	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ビジネスブレイン太田昭和	250,000	555,250	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
松竹㈱	22,800	344,052	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
協和発酵キリン㈱	76,000	177,612	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東海旅客鉄道㈱	6,000	120,780	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
岩塚製菓㈱	22,000	116,600	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ソディック	72,081	100,409	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱丹青社	75,535	98,195	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ANAホールディングス㈱	6,992	28,793	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ヤマトホ-ルディングス㈱	8,809	23,505	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
イオン㈱	12,194	23,161	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	78,780	15,078	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱スパンクリートコーポレーション	25,200	12,146	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,740	7,485	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
オイレス工業㈱	2,984	6,758	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
積水ハウス㈱	3,250	6,311	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱安藤・間	7,291	5,840	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱やまびこ	3,284	4,568	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京王電鉄㈱	820	3,727	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
丸三証券㈱	3,307	3,336	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
理研計器㈱	1,100	2,549	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ	1,000	2,531	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
レンゴー㈱	2,699	2,480	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱アドバンスクリエイト	1,154	2,286	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ホーチキ㈱	1,100	2,190	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
クリナップ㈱	2,420	1,972	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
常磐興産㈱	1,021	1,951	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
第一生命ホールディングス㈱	1,000	1,942	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱イクヨ	1,150	1,749	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
片倉工業㈱	1,000	1,381	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
本州化学工業㈱	1,000	1,316	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。