株式会社ヘリオス コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー(従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的として、2018年3月28日開催の定時株主総会による承認を得て、指名委員会等設置会社に移行しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役5名)で構成されており、少なくとも3ヶ月に1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。

(ロ)指名委員会
指名委員会は、取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議します。

(ハ)監査委員会
監査委員会は、取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されており、毎月1回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在1名が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。
なお、社外取締役である監査委員2名のうち、1名は上場製薬会社における企業監査の経験を有する者、1名は財務及び会計に関する知見を有する公認会計士であり、その他の監査委員である取締役1名は弁護士であります。

(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されております。年1回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社を取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。

(ホ)執行役会
当社は、執行役4名(うち、1名が取締役を兼務)から構成される執行役会を設定し、月1回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。



ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、会社法第362条第4項第6号及び同条第5項の規定に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第1項第1号ロ及びホ並びに同条第2項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。

a.執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ コンプライアンス基本方針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ コンプライアンス行動規範」に基づき、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。
執行役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。
中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。
法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。
内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告します。

b.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。
また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。
さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図ります。

d.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。
取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。

e.当社、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。

f.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。
監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。

g.取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しなければなりません。
取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければなりません。
監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。

h.子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制
子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制を整備します。

ⅰ.監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議します。


j.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月1回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることができます。

k.反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実施します。

ニ.内部監査及び監査委員会監査の状況
(イ)内部監査
当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、社長直轄の独立した内部監査委員会(委員6名)を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程の遵守状況を検証しております。
内部監査委員会は、事前に執行役社長により承認された内部監査計画書に基づき会社全体をカバーする業務監査を実施し、適時・適切な改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善に努めます。さらに、監査委員との間でも情報共有及び意見交換により随時連携を取り、監査の実効性の強化を図ります。

(ロ)監査委員会監査
監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施いたします。
また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。

ホ.会計監査の状況
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及び当社の会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を行っております。さらに会計監査人は、監査委員会との間でも随時会計監査の経過及び結果等に関する情報を共有して意見を交換することで、より実効的な会計監査の実施を図ります。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(イ)業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 勢志元、仁木宏一(当社に係る継続監査年数はいずれも7年以内です。)
(ロ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他2名


ヘ.社外取締役の状況
当社は、社外取締役5名の体制であります。
社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式15,000株及び新株予約権900個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役のグレゴリー・ボンフィリオは、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。なお、グレゴリー・ボンフィリオは当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役のリチャード・キンケイドは、企業財務や投資家との対話において豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、リチャード・キンケイドは当社の株式6,400株を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を協議しております。
また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。


④ 役員報酬の内容
イ.役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	38	37	1	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	-	-	-	1
執行役	88	85	2	-	-	6
社外取締役	42	42	0	-	-	6
社外監査役	4	4	0	-	-	2

(注)1.2018年3月28日開催の第7回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。
2.上記には、2018年3月28日開催の第7回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役4名、監査役3名(うち社外監査役2名)及び2018年6月30日をもって退任した執行役1名を含んでおります。
3.当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。

ロ.役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、当社の掲げるミッションである「『生きる』を増やす。爆発的に。」の実現に向け、優秀な経営人材の確保及び当社の企業価値の向上のための動機付けを行うことを目的とした役員報酬を決定することを報酬委員会の基本方針としています。
報酬委員会は、3名の社外取締役及び1名の代表執行役を兼務する取締役から構成され、委員長は社外取締役が務めています。報酬の内訳は現金報酬を基本とし、長期的視点に立った持続的成長の実現に寄与するものとして、ストック・オプションをはじめとする株式型報酬等を付与する場合もあります。また、事業の進捗に応じて、業績賞与の設定等についても検討してまいります。尚、退職慰労金は支給しておりません。
各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成の具体的な決定は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等も勘案し、第三者である外部調査機関の提供するデータベースより抽出した情報も参考として報酬委員会が決定しております。当該情報は、優秀な経営人材の確保、維持を行うために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
2銘柄 2,019百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当ありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Athersys, Inc.	12,000,000	1,918	提携関係強化のため

⑥ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑦ 取締役の定数と取締役の選任決議要件
当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。

ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。

ハ.取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役(これらの者であった者も含む。)に生じた会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。