株式会社ベネフィットジャパン コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、適正かつ効率的な企業体制を構築、維持する施策に積極的に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常の業務遂行状況を監査する役割として内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により事業活動の状況をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

(a)取締役会
取締役会は取締役6名(うち2名は社外取締役)にて構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
(b)監査役及び監査役会
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)で構成されており、毎月1回開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
(c)内部監査
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者1名が各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役会及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(d)経営会議
取締役、常勤監査役並びに代表取締役が指名する部門管理者で構成されており、原則として毎月1回開催しております。業務の遂行状況や進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議が行われております。

ロ.コーポレート・ガバナンスの体制



ハ.当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会が効率的かつ迅速な意思決定を行い、監査役会が会計監査人及び内部監査室と連携をとり、取締役の職務の執行を監査するとともに、社外取締役及び社外監査役が客観的・中立的立場から監視を行う、現状の企業統治の体制が最良のコーポレートガバナンス体制であると判断し、現状の体制を採用しております。

ニ.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確
保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役及び使用人は、「BJグループ行動規範」を率先垂範するとともに当社グループにおける企業倫理の確立、法令、定款及び社内規程の遵守に努める。
Ⅱ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上
の課題の洗い出しならびに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的
な「BJグループ行動規範」の徹底を推進する。
Ⅲ 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体
制として内部通報窓口を設置し、内部通報制度の実効を図る。通報・相談を受けた内部通報窓口担当者
は直ちに内容を調査するとともにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委
員会は再発防止策を検討し、全社的に再発防止策を実施させる。
Ⅳ 当社は、反社会的勢力との関係を遮断するとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の社外専門組織と緊
密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、「情報管理規程」に基づき、効果的な情報セキュリテ
ィ対策を推進する。
Ⅱ 取締役は、重要な文書等の情報を法令ならびに「文書管理規程」およびそれに関する各管理マニュア
ルに従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録又は保存管理し、取締役・監査役
が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。
Ⅱ 当社はリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当
社グループのリスク管理の実施について監督する。
Ⅲ 事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえ
で、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
Ⅳ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会
において報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけ、原則として毎月1回以上開催するほ
か、必要に応じて臨時に開催する。
Ⅱ 取締役会は、当社グループの中期経営計画ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
Ⅲ 迅速かつ的確な経営判断を補完する機関として、経営会議を定期開催し、経営課題の検討および報告
を行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「BJグループ行動規範」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
Ⅱ 当社は、子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
Ⅲ 監査役は、網羅的観点からモニタリング及び監査を実施し、改善を促すとともに、その結果を当社グ
ループ各社に報告する。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、当該
使用人の取締役からの独立性確保に努めることとする。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
Ⅰ 監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、代表取締役および業務執行担当取締役より業務執行状況
の報告を受ける。
Ⅱ 監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役または使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、
当社グループに事業運営上、重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況について報告する。
Ⅲ 取締役及び従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速
かつ的確に対応することとする。
Ⅳ 取締役は、「内部通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的または随時に意見交換を実施す
る。
Ⅱ 監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて独自に外部の専門家の助言を受けることができる。
Ⅲ 監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室(人員1名)を置き、内部監査規程に基づき業務運営及び財産管理の実態を調査し、業務活動が法令・定款・諸規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び被監査部門責任者に報告するとともに、改善事項とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査に関しましては、監査役が取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席し、取締役の重要な業務執行に対する適法性を判断する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役会を月1回開催し、監査役間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的に協議、意見交換を行い、相互連携を図る体制となっております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役吉田憲正氏は他社の代表取締役又は取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に大きく寄与しているものと考えております。同氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が過去に歴任しておりました会社とも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役梅本和典氏はイオンリテール株式会社の出身であり、また、ソフトバンク株式会社の顧問を現任しております。イオンリテール株式会社及びソフトバンク株式会社と当社の間には取引関係がありますが、その取引額は当社経営に与える影響は軽微であると判断しております。なお、本人がその他に歴任しておりました会社及び現任している会社とも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
梅本和典氏は、他社の代表取締役又は取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、2018年6月26日開催の当社第22回定時株主総会で選任されました。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役、内部監査室及び内部統制担当取締役等との意見交換等を行う方針であります。
社外監査役につきましては、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社グループの企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外監査役平野惠稔氏は弁護士としての専門的見地から企業法務に精通し、コンプライアンスに関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は当社が顧問契約している大江橋法律事務所のパートナーでありますが、当社の顧問業務には一切関与しておりません。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役三嶋政美氏は公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は現在、税理士法人CROSSROADの代表でありますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は独立役員としての資格を十分有していることから、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役との連携については、常勤監査役及び内部監査室が期中監査、会計監査及び内部監査の状況など、必要な資料を提供するとともに定期的に意見の交換を行っております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
	(千円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	65,936	63,936	-	2,000	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	-	-	-	1
社外役員	6,000	6,000	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
19,563	3	使用人兼務役員の使用人給与

ニ.役員等の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。
また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の決議により決定しております。
なお、当社は、2018年5月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2018年6月26日開催の第22回定時株主総会において、確定金額報酬に加え、取締役(社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。)に対して株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬を支給することを内容とする取締役報酬制度をご承認いただきました。
本制度は、対象役員に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
本制度の概要は以下のとおりです。
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は3年間から10年間までのうち取締役会が定める期間としております。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの公正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は荒井巌、土居一彦であり、同監査法人に所属しております。なお、上記業務を執行した公認会計士による継続監査年数は公認会計士法の規定に定める7年以内ならびに同監査法人の自主的な規定により、一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他10名であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にて定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 取締役の定数
当社は、取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。