株式会社ベルク コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の期待に応えるため、効率的かつ健全な企業経営を行い、企業価値の継続的な向上を図ることにあります。そのために当社グループでは、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備を行い、経営の迅速性、透明性及び公平性を確保した強固な経営基盤を構築するとともに、リスク管理の徹底、適時適切な情報の開示を行っております。
地域社会に貢献するスーパーマーケット事業を通して、企業の社会的責任を果たすため、今後もコーポレート・ガバナンスは最も重要な経営課題のひとつと位置付け、取り組みの強化と徹底に努めてまいります。

② 企業統治の体制

当社の取締役会は、2019年5月29日現在取締役12名、うち2名が社外取締役で構成され、経営に関する最高意思決定機関として、毎月1回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて適宜取締役会を開催しております。当事業年度は取締役会を15回開催し、経営上重要な事項並びに法令及び定款で定められている事項について審議及び決議とともに、業務の執行状況の監督を行いました。当社は執行役員制度を採用しており、2019年5月29日現在執行役員2名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務を遂行させております。
経営会議は、取締役のほか、執行役員及び各部門長で構成され、月次予算の進捗状況、業務執行状況の報告を行い、経営課題の共有及び的確な対応を行っております。
クロスミーティングは、社長及び営業本部等で構成され、毎週開催をして、変化が早く厳しい経営環境下における諸問題への迅速な対応を行っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は2019年5月29日現在監査役3名、いずれも社外監査役で構成しております。監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場から監視しております。
当社の企業統治の体制は、監査役の取締役会等の重要会議における客観的及び専門的見地からの助言と提言、取締役の業務執行状況の監視等により、十分にその機能を確保していると考えております。

③ 会社の機関及び内部統制の関係図

当社の業務執行体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。
当社は、当社グループ全体の役員、従業員が守るべき行動規範として「ベルク行動基準」、倫理規範として「商売六訓」を定めることにより、法令及び定款に適合することを確保し、グループ会社の経営内容を的確に把握するため重要な事項については取締役会に報告をする体制をとっております。内部統制の運用に係る有効性を確保するため内部監査部門である監査室を設置し、職務執行全般における有効性の評価を継続して行い、コンプライアンス委員会規程によりコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守に係る体制の整備及び継続的監視活動を行っております。
また、内部通報処理規程を定め、法令違反行為等について従業員からの相談及び通報を受け付ける窓口として「従業員情報ダイヤル」を設置しております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、当社の経営資源の保全、社会的評価及びステークホルダーの安全等に大きな影響を与える様々なリスクに迅速かつ的確に対応するため、リスク管理規程を定めております。リスク管理委員会では、代表取締役社長を委員長とし、当社グループが将来生み出す収益に対して影響を与えると考えられるリスクの評価及び管理のために必要な体制整備について、定期的に取締役会へ報告を行う体制をとっております。コンプライアンス委員会では、法令遵守体制の徹底を推進し、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについての決め事の策定を行っております。
また、経営に重要な影響を及ぼすと考えられるものだけでなく、監査室による定期的な監査報告、本社に設置した「お客さまサービス課」からの各店舗で発生した苦情、トラブルの情報を経営トップに報告する体制をとることで、早期にリスクの所在を発見し全社的な対応を実施することにより、リスクの回避に努めております。

重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜、法的なアドバイスを受けております。

⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については取締役会に報告する体制をとっております。
また、当社監査室が「内部監査規程」に基づき、定期的に業務監査を実施すると共に、当社本社の管理担当部門が横断的に指導し、業務の適正化を推進しております。

⑦ 環境への取り組み体制の整備の状況

当社は、営業を行う事による負の面の様々な環境問題にも積極的に取り組み、循環型社会の実現とお客様や環境にとって快適で便利な店舗づくりに努めるため「環境委員会」を設置しております。年度環境目標や各部署で策定した行動計画の進捗管理や課題の抽出、解決方法を検討することで循環型社会の貢献、省エネ・省資源化の推進及び環境問題の改善を図っております。

⑧ 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査

当社の内部監査については、社内規程である内部監査規程に基づき社長直轄の監査室(3名で構成)を設置しております。監査室は、事業年度ごとに作成する監査基本計画書により、経営諸活動の全般にわたる管理運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性及び合理性の両面より検討評価する内部監査を行い、資産管理、財産保全及び経営効率の向上を図っております。

ロ 監査役監査

監査役会は2019年5月29日現在監査役3名、いずれも社外監査役であり、社外実務経験者、税理士及び弁護士で構成され、専門的見地から監査を実施しております。なお、社外監査役前嶋修身は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、専門的かつ客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。
監査の実施にあたっては、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめ重要な書類の閲覧等により、取締役の業務執行を客観的な立場からの監視を行っております。

ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査、監査役監査及び会計監査人は、情報交換等を通じて問題点を共有する等の緊密な連携を図り、透明性の高い公正な監査を実施できる体制づくりに努めています。

⑨ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役古川知子氏は、長年にわたり大学の栄養学部講師を務められた経験を持ち、食に対する豊富な知識を通して、主に食に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断して選任しております。
社外取締役村井正平氏は、当社株式を15.00%保有する主要株主のイオン株式会社に所属し流通業界における豊富な実績と見識から、主に経営に関わる全般的な助言を頂いており、社外取締役として適任と判断しております。当社と同社は業務・資本提携の関係にあり、同社グループとの間に商品仕入等の取引関係があります。
社外監査役杉村茂氏は、流通業界をはじめとする幅広い業界を経験しており、その豊富な実績と見識から、社外監査役として適任と判断して選任しております。
社外監査役前嶋修身氏は、税理士としての専門的見地から、主に会計・税務に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
社外監査役德永眞澄氏は、弁護士としての専門的見地から、主に法律に関わる全般的な助言を頂いており、社外監査役として適任と判断して選任しております。
当社の社外監査役は、それぞれの専門的見地からの助言や情報提供を行なう一方、中立的な立場から、客観的かつ公正な監査を行うとともに、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視しており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
社外取締役 古川知子、社外取締役 村井正平、社外監査役 杉村茂、社外監査役 前嶋修身、社外監査役 德永眞澄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。
当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役2名及び社外監査役3名全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

⑩ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	212	110	―	80	21	10
社外役員	19	19	―	―	0	5

(注) 1. 上記賞与の額は、当事業年度の役員賞与引当金計上額であります。
2. 上記退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。
3. 上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。
4. 上記支給人員には、無報酬の取締役は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、各役員の役位、職務内容及び貢献度等を勘案して決定しております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位係数及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数	6	銘柄
	貸借対照表計上額の合計額	91	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱武蔵野銀行	25,066	90	取引関係の強化のため
㈱関西スーパーマーケット	23,200	26	友好関係の維持
丸三証券㈱	7,350	7	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	3	取引関係の強化のため
㈱バナーズ	750	0	取引関係の強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱武蔵野銀行	25,066	58	取引関係の強化のため
㈱関西スーパーマーケット	23,200	23	友好関係の維持
丸三証券㈱	7,350	6	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,000	3	取引関係の強化のため
㈱バナーズ	750	0	取引関係の強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑫ 会計監査の状況

当社は海南監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
海南監査法人 古 川 雅 一(継続監査年数 7年)
海南監査法人 髙 島 雅 之(継続監査年数 3年)

ロ 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名
その他 1名

⑬ 取締役及び監査役の定数

当社では、取締役の定数を12名以内、監査役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑭ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑮ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 自己の株式の取得

当社は、市場取引等による自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関

当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の会社に対する損害賠償責任の軽減

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会決議により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度額として免除できる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
これらは、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。