株式会社ホウスイ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため下記の体制を構築しております。
ア.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在12名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し迅速に経営上の意思決定を行っております。
社長はグループを統治し、各事業部門の取締役が執行責任者となって、毎月冷蔵営業会議及び水産営業会議を行い、業務執行のスピードアップと業務責任の遂行を期しております。また、リスクマネジメント委員会、倫理委員会、環境委員会、品質保証委員会は担当役員が委員長となり、公正で透明性の高い会社組織の維持・発展に努めております。
また、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。
イ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在4名の監査役(うち社外監査役2名)が、法令、定款及び監査役会規程に従って監査を行っており、取締役会による重要な事項の決定と業務執行状況等を監査しております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社グループの企業統治は、株主・取引先・従業員・地域社会など多様なステークホルダーとの信頼関係の維持向上と、役割と責任の明確化・スピード化による取締役会機能の充実により企業価値の向上を目指すことを目的に、公正で透明性の高い充実した企業統治体制を構築しております。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの根幹は、経営理念に基づき制定したリスクマネジメント規程、倫理憲章、環境憲章、品質保証委員会規程を役職員に周知徹底させて、健全な会社経営を行うための内部統制システム体制を構築することにあります。
現在、組織管理と経営判断を行う組織として担当役員を委員長とした4つの委員会(リスクマネジメント委員会、倫理委員会、環境委員会、品質保証委員会)が設けられており、監査役による監査を受けるほか、取締役会への報告が年2回行われております。
ア.リスクマネジメント委員会
適切なリスクマネジメントの実行が経営の重要課題であるため、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を年2回開催し、当社グループの重要リスクの把握と影響度、対応策を協議するほか、緊急時には迅速に臨時の委員会を招集する体制となっております。
イ.倫理委員会
当社グループは倫理憲章を制定するほか、担当役員を委員長とする倫理委員会を年2回開催し、規程及び法令の遵守と正しく公正な行動を行うための活動をしております。また、倫理・法令違反行為に対応するため、内部通報制度を設けております。
ウ.環境委員会
当社グループは環境憲章を制定するほか、担当役員を委員長とする環境委員会を年2回開催し、環境設備の設置や環境活動の実施に努めています。
エ.品質保証委員会
冷蔵倉庫事業及び水産食品事業の品質維持向上のため、担当役員を委員長とする品質保証委員会をそれぞれの事業で年2回づつ開催し、冷蔵倉庫事業の保管サービス、水産食品事業の商品保全に努めております。
(d) 内部統制の模式図(2018年3月31日現在)


(e) リスク管理体制の整備状況
当社グループはリスクマネジメント委員会を設置し、想定されるリスクの重要度、影響度を調査して年2回取締役会に報告するとともに、リスクを未然に防止するため、リスクマネジメント規程を策定して早急に対応できるリスク管理体制を構築しております。

(f) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
子会社の業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理規程を定め、同規程に基づき当社グループの事業運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的にリスクマネジメント、コンプライアンス等の会合を行い、当社の経営方針の周知徹底を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとしています。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として社長直轄の組織である監査室を設置し、当社及び当社グループのリスクマネジメントやコンプライアンスに係る内部統制システムと財務報告の信頼性を確保するための内部統制を実施して取締役会、監査役会に監査の結果を報告する体制をとっております。
また、監査役は、取締役会、月次役員報告会等に出席するほか、取締役及び使用人からその職務の執行状況の報告を受けるとともに、各監査役は業務状況を調査しております。
監査機能の実行性を高めるため、監査室は定期的または必要に応じて、監査役会と意見・情報等の交換を行い、相互に連携強化に努めております。また、監査役会は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人との相互連携をはかっています。

③ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役水流良一氏と当社との人的関係につきましては、当社の親会社である中央魚類株式会社の監査役を同氏がかつて務めていた経歴があります。資本的関係につきましては、同氏は本有価証券報告書提出日現在、当社株式を10百株保有しております。また、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
同氏が監査役を務めていた中央魚類株式会社は、当社の議決権55.2%を保有する親会社であり、当社と中央魚類株式会社との間には商品売買、冷蔵保管の取引関係があり、当社は資金の借入を同社から行っております。
社外監査役有田昇治氏と当社との人的関係につきましては、同氏は、かつて当社の親会社である中央魚類の社員だった経歴があり、その後中央魚類株式会社の子会社である中央小揚株式会社の代表取締役社長を務めておりました。資本的関係につきましては、同氏は本有価証券報告書提出日現在、当社株式を1百株保有しております。また、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
同氏が役員を務めていた中央小揚株式会社は中央魚類株式会社の100%子会社にあたります。なお、当社と中央小揚株式会社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役所英樹氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
また、当社と、同氏が役員もしくは使用人として務めていた他の会社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係について、重要なものはございません。
当社では、社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針につきまして、特に制定しておりませんが、選任にあたっては、以下に述べる経歴に鑑み、当社との関係を踏まえて、当社経営陣から十分な独立性を確保し、当社の企業価値向上のため、客観的視点から当社の経営方針等の監視機能を充実させる職務を担えるものと判断し、選任いたしました。
水流良一氏は長年にわたり海外等で会社経営に携わった豊富な経験と見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏につきましては、当社の間には特別の利害関係等ないことから、一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
有田昇治氏は中央小揚株式会社の企業経営における豊富な経験や見識を活かし、当社の経営全般に対する監督と有効な助言を行い、客観的視点から社外監査役の職務を果たせるものと判断いたしました。
所英樹氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務・会計に関する専門的見地ならびに監査役としての実務経験を有することから、同氏の適正な監査、助言により、客観的視点から社外監査役の職務を果たせるものと判断いたしました。また、同氏につきましては、当社の間には特別の利害関係等ないことから、一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役はこれまでの経験を踏まえて、各事業計画、特に海外経営戦略や内部統制システムに関する案件などに必要に応じて参画し、情報交換や意見交換を行います。社外監査役は上記「(1)②内部監査及び監査役監査の状況」にも記載のとおり、監査機能の実行性を高めるため、監査室や会計監査人と相互連携をはかり、監査機能の実行性の確保に努めております。

④ 会計監査の状況
会計監査は監査法人和宏事務所に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、当社は会社法監査、金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を払っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者は下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 : 大塚 尚吾、畝 照尚
・会計監査業務に係る補助者
公認会計士 6名

⑤ 役員報酬の内容
ア 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	122	111	-	11	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	-	3
社外役員	8	8	-	0	-	3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。
イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
12銘柄 329百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
森永製菓㈱	16,349	80	取引関係
日水製薬㈱	8,052	11	取引関係
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	9,260	6	取引関係
野村ホールディングス㈱	3,000	2	取引関係
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,770	1	取引関係
OUGホールディングス㈱	4,200	1	取引関係
㈱大水	1,398	0	取引関係

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
森永製菓㈱	16,548	77	取引関係
日水製薬㈱	8,052	11	取引関係
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	9,260	6	取引関係
野村ホールディングス㈱	3,000	1	取引関係
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,770	1	取引関係
OUGホールディングス㈱	420	1	取引関係
㈱大水	1,398	0	取引関係