株式会社ホットランド コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業を通じて、お客様にほっとしたやすらぎと笑顔いっぱいの団欒を提供するとともに、株主・従業員・取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指すことにあります。

① 企業統治の体制(本書提出日現在)
イ 会社の機関の基本説明
当社は、2019年3月28日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。
当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(監査等委員である社外取締役2名)で構成されております。当社では月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の審議・意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち監査等委員である社外取締役2名)で構成されております。当社では月1回の定時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室長や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。



ハ その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社を含む当社グループは、企業倫理及び法令遵守の徹底、内部統制システムの強化を推進するとともに、経営の健全性・効率性・透明性を確保し、企業価値の向上を図ることを基本方針とします。
2)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための監査体制を整備します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、適切に保存及び管理します。
2)取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとします。
3)情報の漏洩や不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に回避・防止するとともに、万一重大な事象が発生した場合には、損失又は不利益を最小化するための適切な措置を講じます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会規程を制定し、取締役会への付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、取締役会において審議及び決定を行います。
2)取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、営業会議等において議論を行い、職務の執行を決定します。
3)日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行します。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理に関する規程を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、子会社から経営管理部門の長に対し、月次報告、四半期報告、年度決算報告、その他重要事項について定期報告を実施します。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する規程に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じます。
3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度毎の当社グループの経営計画や予算等を定めます。また、子会社の経営上の重要事項について随時、子会社との間で事前協議を行うことで、効率性を確保します。
4)子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)経営管理部門は、当社及び子会社の全職員に対し、コンプライアンス教育を実施します。
(ロ)子会社については、当社が指名する役員又は使用人を取締役又は監査役に選任させ、毎実施する取締役会において業務の適正を確保するとともに、グループ内の情報交換及びコンプライアンスに関わる課題の対処を行います。
(ハ)内部監査部門は、当社及び子会社の業務状況を内部監査し、内部監査に関する規程に従い随時、当社の代表取締役社長へ報告を行います。
(ニ)当社は、グループ共通の内部通報制度を通じ、グループ各社の内部通報に迅速に対応できる体制を構築します。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要に応じて対応することとします。なお、補助人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の同意を得るものとします。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査等委員会に帰属するものとします。また当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会の同意を必要とするものとします。
8.監査等委員会への報告に関する体制
1)当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(イ)常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めます。
取締役又は使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な説明及び情報提供を行います。
(ロ)取締役は、以下の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。
ア.職務執行に関して法令・定款に違反する、又はそのおそれのある事項
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ウ.会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
エ.内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容
(ハ)使用人は、(ロ)アないしウの事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査等委員会に対し報告します。
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は、1)に従い当社の監査等委員会に対し報告を行います。
9.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報をしたことを理由として通報者に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報に関する規程に明記するとともに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底します。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払い等を請求したときは、当該請求にかかる費用等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担します。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の内部監査室及び会計監査人と適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制をとります。
2)監査等委員会の監査にあたっては、内部監査室の監査の結果を活用いたします。また内部監査室は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告いたします。
3)取締役及び使用人は、監査等委員会と意見交換を行います。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)一般に公正妥当と認められる企業会計その他の法令を遵守し、経理規程をはじめとする関連規程を整備して適正な会計処理を行います。
2)グループ内のすべての業務プロセスにおいてリスク管理を徹底するとともに、効率的で透明性のある内部統制の体制を目指します。
3)財務報告に係る内部体制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を行うことにより、有効かつ適正な内部統制報告書を提出します。
13.反社会的勢力を排除するための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。
反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等とも連携して対応します。

・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づいて構築しております。代表取締役を委員長としたリスク管理委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。

ニ 役員及び会計監査人との責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査等委員である取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員である取締役との間において、責任限定契約を締結しております。なお、会計監査人との間で、責任限定契約は締結しておりません。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査室長1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門(各店舗を含む)及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役・監査等委員会等に報告しております。
監査等委員は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

③ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役
現在、当社の社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明化、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役藤木久三氏(2019年3月就任)は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役寺山昭英氏(2019年3月就任)は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた流通分野における豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役井門達人氏(2019年3月就任)は、人格、見識ともに優れ、また同氏がこれまで培ってきた豊富なビジネス経験と経営に関する知見を有していること、ホットランドグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志を持って行動していただけること、及び経営者としての豊富な経験と深い見識を有しております。
社外取締役及び監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、㈱東京証券取引所の定めに基づき、藤木取締役、監査等委員である寺山取締役及び井門取締役の3名を独立役員として指定し、届け出ています。
なお、社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査等委員である取締役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

④ 会計監査の状況
当社は、2019年3月28日開催の第28期定時株主総会において、新たに仰星監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社の監査等委員会は、会計監査人から、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の監査を実施しております。
なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名(所属する監査法人名)は次のとおりで、いずれも継続監査年数は7年以内です。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他4名です。
吉村孝郎(有限責任監査法人トーマツ)
伊藤裕之(有限責任監査法人トーマツ)
⑤ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	76,910	76,910	-	-	-	4
監査役(社外監査役を除く)	4,200	4,200	-	-	-	1
社外役員	4,500	4,500	-	-	-	5

(注)1.取締役の報酬限度額は、2001年2月28日開催の第10期定時株主総会において、年額280百万円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2001年2月28日開催の第10期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。
3.2019年3月28日開催の第28期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円)と決議いただいております。
4.2019年3月28日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20百万円以内と決議いただいております。
5.当社は、2019年3月28日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 72,927千円

ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本製粉㈱	15,000	25,920	原材料調達における協力関係形成のため

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本製粉㈱	15,000	27,540	原材料調達における協力関係形成のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ 取締役及び監査等委員である取締役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役(取締役であったものを含む。)、監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であったものを含む。)及び会計監査人の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。