株式会社ホットリンク コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の極大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、定例取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)から構成されており、定例監査役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時監査役会を随時開催している他、取締役会に出席し必要に応じ発言しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制


ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び従業員が遵守すべき規範である「行動倫理基準」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門を統括する役員をコンプライアンス担当として任命し取り組む。
・コンプライアンス担当は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上と運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施する。
・取締役会規程を初めとする社内規程を制定・必要に応じて改訂し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
・役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び文書管理規程に基づき、所定の年数を保管・管理する。
・文書管理部署の管理担当部門は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
c 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社の子会社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d 当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織・職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の取締役を当社取締役及び執行役員から派遣し、子会社取締役の職務執行及び事業全般に対してガバナンスを確保するよう監督を行う。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置する。
・監査役補助従業員の人事評価については、常勤監査役の同意を必要とするものとする。
g 前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助するべき従業員の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重する。
h 当社及び当社の子会社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社の取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
・当社及び当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、前項の報告をした当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
i 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて随時意見交換及び監査の状況の確認を行える体制を構築する。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

l 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断することを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込む。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。内部監査責任者は毎事業年度期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、被監査部門に提出いたします。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善提言に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
当社は、監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、監査役3名から構成されており、うち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
監査役と内部監査責任者は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

ホ.会計監査の状況
2017年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	栗栖 孝彰	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	安藤 眞弘	有限責任 あずさ監査法人

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 2名

ヘ.社外取締役及び社外監査役
・社外取締役
当社の社外取締役は、石黒不二代氏、安宅和人氏、松田清人氏の3名であります。
石黒不二代氏は、MBA(経営学修士)の資格を有するとともに、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの経営戦略に対する有益な助言を与えることができると判断しております。なお、石黒不二代氏は、ネットイヤーグループ株式会社の代表取締役社長であるとともに、その子会社である株式会社トライバルメディアハウスの取締役を兼務しております。同氏が在籍するネットイヤーグループ株式会社との取引はありません。
安宅和人氏を社外取締役とした理由は、IT企業の経営戦略全般及び特にビッグデータのビジネス化に関する豊富な知見を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏が在籍するヤフー株式会社との取引はありません。
松田清人氏を社外取締役とした理由は、銀行・証券・投資会社における豊富な経験を有するとともに、今後当社が成長する上で必要となる資金調達、M&A、グループ会社ガバナンス等の幅広い見識を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏が在籍するトパーズ・キャピタル株式会社との取引はありません。

・社外監査役
社外監査役は、石渡広一郎氏、荒竹純一氏、福島淳二氏の3名であります。
石渡広一郎氏は、弁理士として商標調査や商標出願等の法務実務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
荒竹純一氏は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
福島淳二氏は、財務や会計に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
以上より、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場から取締役会の意思決定及び取締役の業務執行等について適切に監督または監査を実施し、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすものと考えております。

②リスク管理体制の整備の状況
会社運営上発生するリスクについては、コンプライアンスの体制を確立するために、弁護士、税理士、会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

③取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	4,668	4,668	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	1,374	1,374	―	―	―	1
社外役員	16,845	16,845	―	―	―	6

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、2012年3月30日開催の第13期定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査役の報酬額には、2013年3月15日開催の第14期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。これらの報酬額の決定は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法
第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査
役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。