株式会社ポプラ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
当社は、監査役設置会社であり、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)を選任しております。
取締役会は、原則として月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するほか、取締役の業務執行を監督しております。
取締役会は、中期事業計画及び年度事業計画を定め、当会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各部門ごとの業績目標を明確化し、その進捗を監督します。
取締役及び執行役員等による執行会議を毎週1回開催し、各部門ごとの業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。
業務執行の責任と権限を明確にするとともに、社外監査役による監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。

② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としてポプラグループ企業行動憲章を定め、また公益通報者保護法に対応したコンプライアンス相談室を設置して、法令違反行為の是正と防止を図っております。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針については、取締役会において以下のとおり決議しております。

1 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をと
るための行動規範とする。
② 法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護
法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓
口としてコンプライアンス相談室を設置する。
③ 業務執行部門から独立した内部監査室によりコンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。
④ 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には
直ちに監査役に報告する。
⑤ 監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を
求めることができるものとする。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子的媒体(以下、文書等という)に記
録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものと
する。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当
部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行
うものとする。
② 新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会にお
いてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況
を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月1回開催するほか、取締役並びに本部長、室長
により構成される本部長連絡会を毎週1回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な
事項についての報告、審議を行うものとする。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整をはかりなが
ら、グループ各社への指導・支援を実施する。
② 当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コ
ンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

6 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を
配置する。
② 当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施する
ものとする。
③ 当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。

7 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、監査役に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事
項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライ
アンス上重要な事項をすみやかに報告する。
② 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ
ることとする。
③ 監査役に報告した者に対する、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容について
は秘密として保持するものとする。

8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、
代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
② 監査役は、取締役会や本部長連絡会、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席して、
業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めるこ
とができる。
③ 監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携
を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。
④ 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求したときは、速やかに当該費
用または債務を処理する。


③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。また、経営企画室と連携しながら、財務報告に係る内部統制監査を担当し、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の検証等を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則月1回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。
監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である経営企画室より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人の本間洋一、柴田直子の両氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名となっております。
(注)継続監査年数については、各人とも、7年以内のため記載を省略しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。
・当社グループの主要な取引先(直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2%超)またはその業務執行者
・当社グループの主要な借入先(直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先)の業務執行者
・当社の大株主(総議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者
・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者
社外取締役藏田和樹氏は、田中電機工業株式会社代表取締役社長及び蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役、株式会社平安堂梅坪代表取締役社長を務めております。金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。当社と田中電機工業株式会社及び蔵田事務所、株式会社ひまわりプラン、株式会社平安堂梅坪との間には特別な関係はありません。なお、同氏は2019年2月28日現在、当社の株式10,000株を保有しております。
社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役大野勝美氏は、大野勝美税理士事務所の代表を務めております。大野勝美氏は税理士として会社財務に精通しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は税務署長として勤務された経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と大野勝美税理士事務所との間には特別な関係はありません。
社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
社外取締役1名及び社外監査役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。
当社は、社外取締役1名と社外監査役3名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 役員報酬の内容
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	50,767	50,767	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	1,564	1,564	-	-	-	1
社外役員	8,980	8,980	-	-	-	4

(2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会におい
て協議、決定しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し
決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬
等については監査役の協議により決定しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 169,074千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社山口フィナンシャルグループ	57,000	73,986	取引関係維持
株式会社広島銀行	25,000	20,950	取引関係維持
大正製薬ホールディングス株式会社	300	2,934	取引関係維持
株式会社あじかん	1,000	1,326	取引関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社山口フィナンシャルグループ	57,000	59,166	取引関係維持
株式会社広島銀行	25,000	15,500	取引関係維持
大正製薬ホールディングス株式会社	300	3,381	取引関係維持
株式会社あじかん	1,000	1,027	取引関係維持