株式会社マイスターエンジニアリング コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業理念「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」のもと、企業は社会との関わりにおいて存在すると認識し、株主をはじめとする全てのステークホルダーを念頭に置いて企業価値を高め、企業の社会的責任を誠実に果たしていくことであります。

① 企業統治体制

イ.企業統治の体制の概要と機関
当社は監査役制度を採用しており、監査役4名(うち社外監査役3名)で監査役会を構成し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成し、原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等で定められた事項のほか、経営の基本方針その他重要事項を審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を行っております。
監査役会は、原則として毎月1回開催し、また、必要に応じ適宜開催し監査役相互の情報の共有化を図っております。

当社は、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、原則として毎月1回開催(社外取締役は必要に応じ出席)しております。この経営会議は、取締役会に付議される事項について事前に検討するとともに、業務執行についての方針及び計画の審議・決定等を行っております。
また、セグメント毎の月次の業績・予算の進捗状況の報告及び今後の対応について討議を行い、出席者相互の情報の共有化を図っております。

ロ.内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。
(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
・当社は、取締役会の定める規程に従い、取締役会議事録その他取締役の職務執行及び意思決定に係る文書(電磁的記録を含む。)を作成し、これを文書管理規程その他関連社内規程の定めに基づき保存及び管理します。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスク管理全体を統括する組織として、社長の任命する取締役を委員長、経営会議メンバーを委員とし、リスク管理統括部署の長を事務局長とするリスク管理委員会を設置しております。
・リスク管理委員会は、グループリスク管理の方針を定め、リスクの把握、分析及び管理に当たります。
・管理部門はリスク管理の方針に基づきリスクの軽減を目的として教育計画を作成し、定期及び随時に教育を実施します。
・有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が統括し、有事対応マニュアルに従い対応することとします。
(c) 取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制
・取締役会は、当社グループの一定期間の経営計画を作成し、経営計画に沿った当該事業年度毎の事業計画と予算を策定します。
・社長は、取締役の職務執行の効率性を確保するために、効率的に各取締役に担当業務を分担させ、事業計画の進捗並びに予算及び実績を定期的に確認するとともに、各取締役の職務執行の効率性につき定期的に確認及び評価を行うものとします。
・社長は、内部監査室長に指示して、当社グループの内部統制システムの整備状況及び業務運営の準拠性、効率性、又は経営資料の正確性、妥当性を検討・評価させ、報告させることにより、内部統制システムの構築、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に万全を期します。
・当社グループは、グループ会社経営会議において相互に情報交換を行い、効率的な事業運営を行うものとします。
(d) 財務報告の適正を確保するための体制
・当社は、適切な財務報告を迅速に行うことを目的として、財務報告に係る内部統制の構築すべき範囲及び水準等を定め、組織内の全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、財務報告に係る当社グループ内部統制体制を整備します。
・当社は、財務報告に係る内部統制に何らかの不備があった場合には、必要に応じて改善を図ります。
(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、社長の任命する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス基本方針を策定し、コンプライアンスの確保を図ります。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る当社グループ共通の手引書「コンプライアンス・ガイドブック」によって、当社及び当社グループの社員にコンプライアンスの徹底を図ります。なお、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、本委員会審議について監査に当たるとともに、意見を述べることとします。
・当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨むとともに、契約書や取引約款に排除条項を導入するよう努め、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認します。
(f) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、リスク管理基本規程を定め、社長又は社長の任命する者を統括管理責任者、各部門の責任者をリスク管理責任者として、当社グループのリスク管理に関わる事項を担当させます。
・リスク管理委員会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を所管します。
・当社は、当社グループを関係会社管理規程に基づき管理します。関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容について定期的に報告を受けるとともに、重要案件については事前協議を行うこととします。
・当社は、当社グループの経営会議において、業務の執行状況を監視するとともに、具体的な経営課題を明らかにし、その進捗を管理することによって、業務の適正を確保します。
・内部監査室は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況について、定期的に監査を行い社長に報告します。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役員又は担当責任者にその説明を求めることとします。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門に所属する使用人を当該職務の補助に当たらせます。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務につき取締役の指揮命令を受けないものとします。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、評価、懲戒等については監査役の意見を聴取し、尊重することといたします。
(h) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査の実効的な実施を確保するための体制
・当社グループの役員及び内部監査業務を担当する使用人は、当社グループにおいて著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。
・コンプライアンスに反する行為を発見した当社グループ役員及び使用人等は、上司又はコンプライアンス責任者若しくは総務人事部長又は内部監査室長に報告します。なお、当該報告者を保護するために、報告内容を守秘し、報告者に対する不当な取り扱いや報復行為を禁止することといたします。上記の報告を受けた者は、直ちに監査役に、その内容を通知することとします。
・年度監査計画に基づき、当社及び関係会社の取締役及び担当責任者はその業務執行状況について監査役に報告を行うこととします。
・監査役は、会計監査人から法令に基づくものを含めて、会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化します。
・監査役は必要に応じて、弁護士、その他の外部の専門家に相談又は委嘱をすることができます。
・外部の専門家に対して支払うべき費用その他監査役の職務執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務を補助すべき使用人による支出を含め、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当会社の負担とし、監査役の請求に基づき、当社は当該費用を支払い、監査役が負担した当該費用を監査役に対して償還します。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室(専任者2名)が年間計画に基づき各事業・管理部門を巡回し、業務執行状況の監査を実施しております。監査役監査は、監査役が内部監査室との共同監査を含め、年間計画に基づき実施しております。
監査役と会計監査人との相互連携については、会計監査人から四半期ごとに会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化しております。監査役と内部監査室において、相互の連携を図るために、常時情報交換の場を設け、業務執行状況の確認などを行っております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

③ 会計監査人の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び監査を受けております。業務を執行した公認会計士は栗栖孝彰及び筑紫徹であり、同監査法人に所属しており継続監査年数は全員7年以内であります。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役大谷直樹は、JPインベストメント株式会社バイアウト投資部長でありますが、企業経営者としての豊富な経験を有しており、また、弁護士として培った高い見識と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができることから、社外取締役に選任しております。なお、当社とJPインベストメント株式会社との間に利害関係はありません。また、同氏は株式会社イーグルリテイリングの社外取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。
社外取締役椋田陽一は、椋田会計事務所の所長であり、公認会計士及び税理士の資格を有しております。財務及び会計に関する高度な知見と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができることから社外取締役に選任しております。なお、当社と椋田会計事務所との間に顧問等の関係はありません。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、社外取締役大谷直樹及び椋田陽一を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

⑤ 社外監査役

当社の社外監査役は3名であります。



社外監査役鈴木一弘は、金融機関及び民間企業における経営に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の大株主(持株比率4.99%)である株式会社千葉銀行の関連会社の、ちばぎんコンピューターサービス株式会社の常務取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。
社外監査役金仁石は、金仁石公認会計士事務所の代表であり、公認会計士の資格を有しております。財務及び会計に関する高度な知見と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と金仁石公認会計士事務所との間に顧問等の関係はありません。また、同氏は株式会社アカウンティング・ワークショップの代表取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。
社外監査役名倉啓太は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、弁護士として培った専門的な知識と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
上記社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室との連携を密にし、年間計画に基づく監査役監査を実施するとともに、内部監査に同行し業務執行状況の確認を行っております。また、会計監査人との連携を図るために、定期的に情報交換を行っております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、社外監査役金仁石を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

⑥ 社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性に関する基準として、会社法および東京証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、以下の要件に該当する者は除外し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を、独立役員として選定しております。
・当社との取引額が、当社又は相手先会社の直近事業年度の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人として在籍している場合
・当社又は当社の子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、又はコンサルタント等
・当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等の団体のうち、当該団体の過去3年間の平均連結売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けている団体に所属する者

⑦ 役員報酬

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	132,020	120,786	-	-	11,234	8
監査役 (社外監査役を除く。)	6,575	6,575	-	-	-	1
社外役員	16,144	16,144	-	-	-	8

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上と企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としています。
取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬から構成され、かつ報酬の一部を株式報酬とする、業績連動型報酬体系です。業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬体系については、固定報酬のみで構成されます。
(a)取締役報酬
取締役の報酬は、公正性・透明性を確保するため、役付取締役による協議において客観的な視点から審議し、独立社外取締役の助言を得た上で、取締役会において決定します。
(b) 監査役報酬
監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

⑧ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6	銘柄	256,753	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アルバック	25,000	129,750	企業間取引の強化
日本電子㈱	175,000	103,600	企業間取引の強化
㈱千葉銀行	56,000	40,040	安定株主の確保
㈱コスモスイニシア	20,000	8,340	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	3,500	6,987	安定株主の確保
㈱共立メンテナンス	1,440	4,773	企業間取引の強化
㈱レオパレス21	8,000	4,600	企業間取引の強化
テンプホールディングス㈱	2,190	4,542	企業間取引の強化
高砂熱学工業㈱	2,898	4,538	企業間取引の強化
㈱イオンディライト	1,000	3,495	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	5,055	3,022	企業間取引の強化
㈱メイテック	500	2,260	企業間取引の強化
㈱アルプス技研	500	1,802	企業間取引の強化
日本管財㈱	1,000	1,796	企業間取引の強化
㈱ササクラ	1,000	511	企業間取引の強化
㈱ビケンテクノ	500	400	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本電子㈱	175,000	171,325	企業間取引の強化
㈱千葉銀行	56,000	47,880	安定株主の確保

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は会社法 第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 剰余金の中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法 第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法 第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって決する旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。