株式会社マックハウス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

①企業統治の体制
イ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

ロ 会社の機関の内容等
1)取締役会
取締役会は取締役7名で構成され、そのうち2名は社外取締役です。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
取締役会においては経営戦略の決定を始め、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2)業務連絡会議
常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。
3)予算委員会
予算委員会は、経営企画室で実施した売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、各部署長が出席して毎月開催しております。
4)監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、内田善昭氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


ハ コーポレート・ガバナンス体制の概要
(コーポレート・ガバナンス体制体系図)



ニ 内部統制システムの整備の状況
1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。
2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。
3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築する。
5.社会生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備し、それらによる不当な要求に対して組織全体として毅然とした態度で対応する。
2)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。
2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。
3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
4)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
2.定例取締役会に当社相談役(親会社会長)が必ず出席することにより、常に必要情報を入手し、問題点の把握と改善が図れる体制を構築する。
5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
6)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

8)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。
2.監査役会において重要事項について協議するほか、年1回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の会計監査人との四半期レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
9)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

ホ 内部監査役及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査、会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております。
当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、3名の専任で年間監査計画に基づき店舗及び本部の監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で年間監査計画に基づき監査を実施しております。

ヘ 会計監査の状況
当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 前田裕次
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 石上卓哉
なお、継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 7名

ト 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役である石塚愛氏並びに山田敏章氏と当社との間には特別の利害関係はありません。石塚愛氏はいちごアセットマネジメント株式会社の執行役員パートナーでありますが、当社と同社との間には当社株式保有を除き特別の利害関係はありません。山田敏章氏は石井法律事務所パートナーであるとともに、株式会社学研ホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同法律事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。
当社の社外監査役である田村守氏、内田善昭氏並びに小林茂氏の3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、田村守氏は成城キャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。内田善昭氏は内田義三公認会計事務所に所属しており、かつ、株式会社大田花きの取締役でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。小林茂氏は、こばやし経営労務研究所を主催される他、専門店人事研究会事務局長、社会保険労務士三田会会長を務めていますが、当社とこれらの団体との間には特別な関係はありません。
社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。

②役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67	50	9	8	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17	17	-	-	-	5

(注)1 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。
2 2006年5月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年5月23日開催の第22回定時株式総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。

③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した動機的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 中間配当金
当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年8月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができます。