株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題の内容
当社グループを取り巻く経営環境は、今後も先行き不透明な厳しい状況が続くものと予想されます。このような環境の中、当社グループは経営ビジョンの実現に向け、「スピード感をもって対応すべき施策(重点戦略)」「将来を見据えて推進すべき施策(成長戦略)」と時間軸を意識した施策を展開してまいります。
《 重点戦略 》
① 狭小商圏モデルの確立とOne to Oneマーケティングの深化
高齢者を中心に利便性を高め、高齢化・人口減少に対応できる、新たな出店モデルの構築に努めてまいりま
す。また、お客様の趣味・嗜好や興味を探求し、新たな需要の掘り起しにも取組んでまいります。
② 地域医療と連携した調剤事業の拡大
地域医療機関との連携を強化し、地域の健康増進に貢献してまいります。また、専門性の高い人材の育成と
サービスの拡充により、高齢化社会を支える、地域の中心的な役割を担えるよう努めてまいります。
③ グループ企業の再活性化
エリア単位でのドミナント化の推進とグループ店舗網の最適化を図ってまいります。また、グループ各社にお
けるノウハウや成功事例を水平展開するなど、グループ企業間のコミュニケーション及び人材交流の活発化に努
めてまいります。
《 成長戦略 》
④ オムニチャネル化の推進
オムニチャネル化に向けた、システム、データ、組織、業務の統合又は最適化など、基盤の整備に取組んでま
いります。また、トリプルメディア(広告・自社メディア・口コミ)の運用を最適化し、活用することにより、
お客様との新しい関係を構築してまいります。
⑤ 垂直連携体制の構築
協業先及び協業領域を拡大し、更なる経営の効率化を目指してまいります。また、メーカー・ベンダー様の商
品開発力と生産能力、当社グループの顧客接点と販売力、H&B事業に特化した顧客データと分析力、を融合さ
せた仕組みづくりに努めてまいります。
⑥ 業務・資本提携(M&A)の推進
引き続き、M&Aの推進、フランチャイズ事業の拡大、異業種企業との連携について、積極的に取組んでまい
ります。また、海外事業につきましては、当面、タイ国におけるH&B事業モデルの早期確立に注力してまいり
ます。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社グループでは、株主による経営陣統治の仕組みを狭義の「コーポレート・ガバナンス」と捉え、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を目指し、実効性の高い最適なコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。また、持株会社である当社は、当社グループ及びグループ会社の経営戦略の策定、承認、及びその進捗管理等を行う監督機能を有し、これに基づきグループ各社が業務を執行するという体制を構築します。
一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」においては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の高い信頼性、コンプライアンス、資産の保全の4つを目的とした連結ベースでの全社的な内部統制の構築を進めてまいります。
株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制が有効に機能し、相互に連動することで初めてその実効性を発揮すると考えております。特に、企業活動全ての基礎となるコンプライアンスを最重要視し、当社グループを対象として、「マツモトキヨシグループ行動規範」を定め、社員一人ひとりに法律遵守を徹底させるよう努めております。
当社グループは、これらの継続的な活動を通じて株主はもとより、取引先、地域社会、従業員等の多くのステークホルダーの信頼と期待に応え、リーディングカンパニーとして競争力のある、継続的安定成長のある企業を実現し、企業価値及び株主共同の利益をより高めていくことを基本方針としております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
わが国では、資本市場の発展に伴い、経営権の主導に影響する買収が見受けられるようになりました。このような買収の中には、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には当社株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、このような買収の場合には、現ビジネスモデルに対する認識の相違や、それに関連したステークホルダーとの関係変更に伴い、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。そのため、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(買付け方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といいます。)を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるための十分な時間を確保すること、また大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが不可欠であると考えております。
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を導入しております。2012年5月25日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を継続すること(以下「本プラン」といいます。)を決議し、2012年6月28日開催の第5回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
本プランの継続に際して、独立委員会委員の一部変更、その他表現の修正等、軽微な修正を行っておりますが、本プランの基本的な内容はこれまでのものと同一であります。
本プランの詳細につきましては、2012年5月25日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次のURLにてご参照ください。
(http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/00000238_p.pdf)
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、当社取締役会に対する必要情報の提供が完了した日から60日間を上限として、当該大規模買付行為について、評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案のために必要な期間(以下、この期間を「取締役会評価期間」といいます。)を設定し、当該大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益の維持・向上に適うか、第1次的な判断を行います。
なお、当社取締役会は、取締役会評価期間について、必要に応じて、独立委員会に諮問の上、当初設定期間から更に30日を限度として延長することができるものとします。なお、取締役会評価期間を延長する場合には、延長するに先立ち、延長期間及びその理由を公表いたします。
当社取締役会は、当該大規模買付行為について、独立委員会(後記)に諮問し、必要に応じ外部専門家等の助言及び監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、当社取締役会は必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示する場合もあります。
大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。
当社取締役会は、本プランの客観的・合理的・公正な運用のために、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は3名以上とし、委員は、当社の経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等の中から選任します。
独立委員会は、本プランの実行時において、大規模買付者に対し適正な情報提供を求めているか、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模買付者による大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく毀損していないか、対抗措置を発動すべきか等について、取締役会の決定における恣意性を排除し、客観性を確保することを目的とします。当社取締役会は、前記検討時において独立委員会に必ず諮問し、独立委員会は当社取締役会にその意見を勧告するものとします。独立委員会は、必要に応じ、当社取締役・監査役・従業員に会議への出席を要求し、必要な情報の提供・説明を求めることができます。また、独立委員会は、合理性、客観性を求めるため、当社の費用で第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含む。)の助言を得ることができるものとします。独立委員会の勧告は公表されるものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重するものとします。これにより、当社取締役会の判断における客観性・公正性・合理性を確保できると考えております。