株式会社マミーマート コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対して、経営の健全性や透明性、迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図る上で重要な経営課題であると考えております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 当社は監査役会設置会社であります。当該体制の下、経営に対する監督機能の向上、コーポレート・ガバナンス強化のため、社外取締役及び社外監査役の登用を重視しております。
ロ. 経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、2018年12月21日現在8名の取締役で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他の経営に関する重要事項の決定、社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。
ハ. 監査役会は、取締役の業務執行を監査する重要な機関です。定時監査役会を原則として毎月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、4名のうち3名が社外監査役で構成されており、原則すべての取締役会及びその他社内会議に随時出席し、経営全般に対する監督機能を担っております。
ニ. 監査役会とは別に、統括経営監査部(2名)により、会社業務が規程どおりに組織的に行われていることを確認し、会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化及び能率の増進に寄与しております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連絡調整を行っております。
ホ. 経営の重要な業務執行を意思統一する機関として、経営会議を設置しております。代表取締役社長が議長となり、原則として月2回開催し、営業成績の報告、課題の審議・決定、月次報告とその承認などを行っております。重要経営課題については取締役会に提案し、決定する役割を担っております。
ヘ. 重要な法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。法律事務所と顧問契約を結び、法的に係わる問題全般のアドバイスを受けております。また、契約書など法定書類はその都度確認し、コンプライアンス確保に努めております。
② 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況
取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。
イ. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は「企業理念」を定め、会議・朝礼等において日常的に全社員が反復・唱和してその実践に努めております。
(b) 全役職員に配布している「社員心得」により、社内ルール遵守の徹底を図っております。
(c) 「行動規範」を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を全役職員に伝えるとともに、特に外部折衡を主な仕事としている仕入れ部門・開発部門をはじめとした本部各セクションの担当者及び役員・幹部職員からは、毎年度初めに行動規範に基づく誓約書を徴収し、法令順守及び社会倫理の順守を企業活動の前提としております。
(d) 代表取締役社長直轄下に統括経営監査部を配置するほか、コンプライアンスリスクマネジメント委員会(以下「委員会」という)を設け、その委員長としてコンプライアンスリスクマネジメント担当取締役(以下「委員長」という)を任命して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。委員会は、委員長が指名する役員・部室長(以下「コンプライアンスリスクマネジメント責任者またたは責任者」という)をもって構成しております。委員会はコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告しております。責任者は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化しております。
(e) コンプライアンスリスクマネジメント責任者及び監査役が、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに統括経営監査部ならびに委員長に報告する体制を構築しております。また、従業員が直接委員会に報告することを可能とする「コンプライアンス・ホットライン」を設けております。報告・通報を受けた統括経営監査部は、その内容を調査し、再発防止策を当該部門の責任者と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、報告・通報行為によって連絡者本人に不利益となる取扱いを受けない事を確保する体制を構築しております。
(f) 職員の法令・定款違反行為については委員会から人事部に処分を求め、役員の法令・定款違反については委員会が取締役会に具体的な処分を答申しております。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a) 代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者(文書管理責任者)を取締役の中から任命し、文書規程に従い、職務執行に係る情報または電磁的媒体に記録し、保存しております。
(b) 取締役及び監査役は文書規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。
(c) 文書規程の改定については、監査役会の同意を得るものとしております。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役社長は、コンプライアンスリスクマネジメント担当取締役の任命を行い、リスク管理規程の策定にあたらせております。当規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化しております。
(b) 統括経営監査部は、各部署ごとのリスク管理状況を監査しております。
(c) 統括経営監査部は、内部調査の結果を報告し、全社的リスク管理の進捗状況のレビューを実施しております。この結果は取締役会及び監査役会に報告しております。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(b) 取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、取締役・執行役員・主要部室長を構成員とする経営会議を設置し、原則として毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
(c) 取締役及び社員の共有する事業目標として、取締役会は中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定を行い、継続的に業績管理を実施しております。
ホ. 当社及び当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署として、総合企画室を定め、当社及び当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれるシステムを含む体制を構築しております。
(b) 当社取締役、執行役員、事業部長、部室長及び当社グループの社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制システムの確立と運用の権限、責任を有しております。
(c) 当社の内部監査部署は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果を(a)の担当部署及び(b)の責任者に報告し、(a)の担当部署は必要に応じて、内部統制システムの改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(d) 当社グループの代表取締役は、内部統制管理の進捗状況を定期的に当社経営会議及び関係会社社長会において報告しております。
へ. 監査役とその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、統括経営監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役・統括経営監査部長の指揮命令を受けないものとしております。
ト. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
(a) 取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。
(b) 報告の方法(報告者、報告受理、報告時期等)については、当社取締役会において定期的に報告する他、取締役と監査役会との協議により決定しております。
チ. その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(a) 監査役会は、当社の意思決定機関である経営会議ならびに取締役会に出席し、必要に応じて質問をするなどその運営・執行状況を直接的に確認しております。
(b) 監査役会は、各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けております。
(c) 監査役会と代表取締役社長、監査法人それぞれの間で定期的に意見交換会を設定しております。
(d) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求書等に従い円滑に行う体制としております。
リ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは反社会的勢力との一切の関係を遮断することに努めております。
反社会的勢力に対する担当部署を総合企画室にし、従業員への啓蒙活動、各部署との連携をとるほか、警察・弁護士等外部機関と連携して対応する体制を整備しております。また、埼玉特殊暴力防止対策協議会に参加し、研修・指導を受けるとともに、各参加企業との情報交換に努めております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については関係会社社長会及び経営会議ないし取締役会に報告する体制をとっております。
また、当社統括経営監査部による内部監査、グループ会社を網羅するコンプライアンス委員会における遵法方針の掲示と啓蒙活動の推進を実施しており、さらに子会社の監査役を兼務する当社の従業員により各社の取締役会及び稟議決裁状況等の把握を図ることを通じ、子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われるように図っております。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の関係図は次のとおりです。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の統括経営監査部による内部監査は、当社グループの業務上の諸活動が経営方針、各種法令及び規則規定に基づき適正に運営されているかを監査し、経営の改善に資することを目的としております。内部監査は2018年12月21日現在2名体制で業務を遂行しており、業務監査及び、社長からの特命事項の監査等を行っております。監査結果は、社長に報告するとともに適切な助言・勧告を行っております。
監査役につきましては、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等にとどまらず、取締役の業務全般について監査を行っております。2018年12月21日現在常勤監査役1名及び非常勤監査役3名の計4名(うち3名は社外監査役)となっております。
なお、監査役は会計監査人と監査計画、監査実施状況等について定期的な情報交換を行うとともに、必要に応じて情報交換を実施しております。
統括経営監査部につきましては必要に応じて監査役、会計監査人と情報交換し、効率的な監査を実施しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する会計事務所
木村 直人 藤田 憲三	監査法人アヴァンティア 監査法人アヴァンティア

なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名を選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営関連の重要な諸会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視するとともに、社外取締役、各社外監査役の専門的な立場からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。
社外取締役 角谷真司氏は、住友商事㈱ライフスタイル・リテイル事業本部リテイル事業部長として豊富な実績と見識を有しており、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役 岩崎厚宏氏は、税理士としての専門的な知識・豊富な経験等を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役 小野瀬有氏は、弁護士としての専門的立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、社外監査役に選任しております。
社外監査役 佐世芳氏は、弁護士としての専門的な立場で経営者の職務遂行の適法性及び妥当性を客観的、中立的に監視できると考え、社外監査役に選任しております。
⑦ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	135	107	-	-	28	6
監査役 (社外監査役を除く)	10	9	-	-	1	1
社外役員	5	4	-	-	0	5

(注)1.上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。
2.上記の取締役の報酬の額には、使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおりません。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員(人)	内容
34	3	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して取締役会で決定しております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、各役員の役位係数及び在任年数等に基づき支給額を算定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨も定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9銘柄
貸借対照表計上額の合計額	331百万円

なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社武蔵野銀行	57,500	192	取引関係の強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	62,000	45	〃
株式会社りそなホールディングス	62,100	35	〃
アフラック・インコーポレーテッド	2,238	20	〃
株式会社東和銀行	13,100	15	〃
大正製薬ホールディングス株式会社	300	2	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社武蔵野銀行	57,500	188	取引関係の強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	62,000	43	〃
株式会社りそなホールディングス	62,100	39	〃
アフラック・インコーポレーテッド	4,674	24	〃
株式会社東和銀行	13,100	13	〃
大正製薬ホールディングス株式会社	300	4	〃