株式会社マリオン コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとしたステーク・ホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて企業価値の向上を果たすためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の強化を通じて、経営の健全性・効率性及び透明性の維持向上につとめ、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しております。
かかる基本認識のもと、当社は以下の通り企業統治の体制を整備しております。

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2015年8月24日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、社外取締役5名(うち2名は監査等委員)を選任しております。
外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。

b.取締役会
当社の取締役会は、取締役11名で構成し、うち5名が社外取締役、1名が常勤監査等委員であり、社外取締役5名のうち2名が社外取締役監査等委員であります。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

c.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、うち1名が常勤監査等委員、2名が社外取締役監査等委員であります。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査担当の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

d.内部監査
内部監査室を置き、内部監査基本計画及び個別内部監査計画の立案、内部監査規程に基づいた監査を実施し、内部監査報告書に基づき監査結果及び業務改善事項を代表取締役及び監査等委員会に報告しております。

e.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況(模式図)

f.会計監査の状況
(a)当社の会計監査業務を執行した公認会計士は下記の通りであります。

所属する監査法人	公認会計士の氏名
東陽監査法人	金野 栄太郎
東陽監査法人	安達 則嗣

(注)継続監査年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
その他 2名

g.内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携
監査等委員会と会計監査人間では、監査等委員が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、監査等委員会と内部監査室間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行うことにより、さらに、監査等委員、会計監査人、内部監査室による定期的な会合を実施し情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保につとめております。

h.社外取締役
当社は、本書提出時点において、山田源、高橋和彦、鎌田昭良、海老根靖典、増岡健司の5名の社外取締役を選任しており、うち、鎌田昭良、海老根靖典の2名は監査等委員であります。
山田源は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
高橋和彦は、SBIグループ勤務で培われた企業経営における豊富な経験と知見を有しております。
鎌田昭良は、長年にわたる防衛庁(現:防衛省)および東京海上日動火災保険株式会社での豊富な実務経験と幅広い見識を有しております。
海老根靖典は、市議会議員および市長としての豊富な経験、また、大樹リサーチ&コンサルティング株式会社代表取締役社長及び大樹ホールディングス株式会社等の取締役としての企業経営を統治する十分な見識を有しております。
増岡健司は、医療法人社団MEDIQOLの理事長として、医院経営等に携わっており、企業経営に対する深い洞察力を備えております。

上記の通り、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識と豊富な実務経験、幅広い見識を有しており、いずれも毎月1回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、専門的な観点及び第三者としての観点から経営全般を監査・監督し、客観的・中立的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外取締役と内部監査室及び会計監査人との間では、定期的な情報交換等を行い、それぞれが独立した立場で監督を行いつつ、相互連携を行っております。
高橋和彦はSBIホールディングス株式会社関係会社の代表取締役、取締役または監査役をつとめており、当社はSBIホールディングス株式会社との間で資本関係が、またSBI証券株式会社との間で取引関係があります。
他の社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定めに基づく一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2018年12月21日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および使用人が、法令、定款および社会規範を遵守する行動規範として、コンプライアンス・リスク規程を定める。
(b)コンプライアンス全体に関わる担当部門としてコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長を統括責任者とする。
(c)代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
(d)内部監査室を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
(e)使用人等が、法令・定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置し、社内受付窓口および社外法律事務所を定める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従いこれらを保存、管理する。
(b)取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定例の取締役会を原則毎月1回開催する。
(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定める。
(c)中・長期的な視野にたった経営計画を定期的に策定する。この経営計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
(d)取締役会は、定款および取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができる。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)社長を最高責任者とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
(b)BCP(緊急時事業継続計画)および災害時緊急対応マニュアルを定め、地震、風水害、火災等大規模災害に伴うリスクが顕在化した際に、可能な限り事業継続を図れるように基本的な対応を定め、株主、顧客、取引先等のステークホルダーへの影響の最小化に努める。
(c)コンプライアンス・リスク規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
(d)内部監査室を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。

e.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
(b)所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
(c)所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。

f.監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
(b)代表取締役は、業務執行取締役の選解任または辞任ならびにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
(c)業務執行取締役は、当会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自らまたは関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(d)監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役または使用人にその説明を求めることができる。
(e)当会社の役員および使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当会社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会または監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

g.監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、すべて毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
(b)監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を活用することができ、この場合の費用は当会社が負担する。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査室および経理財務部との連携を図る。
(b)監査等委員会は、毎年、監査方針および監査計画を立案し、取締役会に報告する。
(c)監査等委員会は、取締役会またはその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
(d)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人およぼ内部監査室と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
i.反社会的勢力排除に向けた体制
(a)当会社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(b)当会社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくは管理部長が指名したものがその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
(c)反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応の行動規範として、反社会的勢力対策規程を定める。

③コンプライアンス体制
当社は、取締役及び使用人が遵守すべき法令遵守等に関する規範としてコンプライアンス・リスク規程を定め、当該規程に基づく、法令、定款および社会規範に準拠した業務運営を行っております。
コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス室長をコンプライアンス統括責任者としております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、法令遵守等に係わる重要事項を審議しております。

④リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの認識、管理、制御に関する基本方針をコンプライアンス・リスク規程に定め、リスクの適正な管理の元に業務運営を行っております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を、原則四半期に一回開催し、リスクの管理に関する重要事項を審議しております。

⑤役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2018年9月期における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職 慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	87	77	-	9	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6	5	-	0	-	1
社外役員	7	7	-	-	-	4

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年8月24日開催の臨時株主総会におきまして、年額30百万円以内と決議されております。
b.役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬額は、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の一任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 84,284千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ベルーナ	60,815	72,127	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ベルーナ	62,688	84,128	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当等に関する決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪責任限定契約に関する事項
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に定めており、社外取締役及び監査等委員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、100万円以上であらかじめ定める額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。