株式会社マルイチ産商 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速な経営の意思決定と業務執行を実行することにより、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の最大化をとおして株主価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。そのため、法令の遵守を最優先とし、内部統制の強化等、経営のチェック機能の更なる充実を図ってまいります。また、株主との建設的な対話に資するよう、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。

①コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。
これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。加えて取締役(監査等委員を除く。)の指名と報酬等について公正で透明性の高い手続きを経ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、3名以上の委員で構成し、その過半数は独立性を有する社外取締役としております。
当社取締役会は13名で構成され、原則月1回開催し、経営の方針、法令で定められた事項や重要経営課題の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、代表取締役社長の協議機関として、経営会議(社内取締役および部門長が出席)を原則毎週開催し、経営上の意思決定、業務の進捗報告および情報共有化を図っております。また、重要な投融資案件については、投・融資委員会を設置し、ここで十分な審議を経たものを経営会議において決裁するようにしております。
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、取締役会の職務執行を監視し、また、定例および随時に監査等委員会を開催しております。また、常勤監査等委員をおき、経営会議その他の重要な会議に出席しております。また、内部監査の充実を図るために監査部(専任3名)を設置し、適宜必要な社内業務監査を実施しております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査などであります。また、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行なうとともに、適宜アドバイスを受けております。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、会社の重要な意思決定については必ず文書化するとともに、法定保存文書と同様に「文書保存規
程」で定めた所定の期間保存しております。定めのない情報については、総務人事部長と協議の上、保存
の要否および期間を定めて保存しております。なお、以下の文書については、取締役は常時閲覧できるも
のとしております。
・「株主総会議事録」、「取締役会資料と議事録」、「決算書類」、「取締役を最終決裁者とする稟議書」
ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社には、在庫リスク、商品品質リスク、与信リスク、法令違反リスク、雇用関連リスク、環境汚染リス
クなどの事業リスクがあり、在庫リスクについては「見越取引管理規程」、商品品質リスクについては
「仕入先評価選定規程」および「食品衛生管理規程」、与信リスクについては「債権管理規程」にて対応
しております。また、その他については、予め取り決めた個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会
議において状況確認と対策措置を検討し、取締役会への報告を行うものとしております。
・各種リスクの管理状況については、各部門の担当取締役が半年に一度取締役会に報告を行うこととしてお
ります。
ⅲ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、前年度末までに翌年の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月1回
の取締役会において進捗状況を確認しております。また各事業部門は当年度の戦略および利益計画を毎年
設定し、経営企画部が成果を検証しております。
・取締役会において取締役の業務執行範囲を定めるとともに、「職務分掌および職務権限に関する規程」に
基づいた権限移譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現しております。
ⅳ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・役職員が法令や定款および社会通念に沿った行動を行う様、「役職員行動規範」を定め、コンプライアン
ス事務局は定期的な研修を行い周知徹底に努めております。
・チーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、コンプライアンス関連の体制整備(研修、ガイドライ
ンの制定ほか)を行っております。また、各事業部門の長および企画・管理部門の長を全社コンプライア
ンス委員に任命し、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。
・適切な財務諸表作成のために、経理財務部長は経理規程、細則を定め周知徹底を図っております。
・コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、以下の3つの報告
経路を設けております。
a.コンプライアンス事務局への直接報告
b.監査部への直接報告
c.社外顧問弁護士宛の内部通報窓口
・監査部は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員
会、会計監査人と定期的に情報交換会を開催しております。
ⅴ.当社および子会社から成る企業集団における、業務の適正等の確保および損失の危険の管理の体制
・子会社の主管者を定め、取締役や取締役(監査等委員)等の派遣を通じ連携を取り、子会社の業務執行状
況を随時確認しております。
・子会社からは、毎年経営計画書の提出を受け、経営方針の協議を行う一方、リスクマネーやコンプライア
ンスの状況を確認しております。
・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な
情報の定期的な報告を義務付けております。
・当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合は、子会社の主管者が主催する業績検討会議にお
ける報告を義務付けております。
・当社は、当社全体で子会社のリスクの把握、管理に努めます。また、重大な危機が発生した子会社におい
ては、直ちに主管者に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、当社子会社は、各社ごとのリ
スク管理体制および危機管理体制を整備します。
・当社は、不測の事態や危機発生時の事業継続を図るため、当社および当社子会社の事業継続計画(BC
P)を整備します。
・当社は、三事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、当社及び子会
社の毎事業年度ごとの重点経営目標および予算配分を定めております。
・当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の基準を規程に定め、当社子会社はこれに
準拠した規程を整備します。
・当社は、当社子会社の全ての役職員に対する「役職員行動規範」の周知徹底に努めております。
・当社は、当社子会社の規模や業態等に応じた、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置しま
す。
・当社は、当社子会社の役職員を対象としてコンプライアンスに関する研修を実施し、コンプライアンス意
識の醸成に努めております。
・当社は、当社および当社子会社の役職員が当社コンプライアンス事務局、監査部または外部の弁護士に対
して通報を行うことが出来るコンプライアンス・ホットライン(目安箱)を設置しております。
ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会は、監査等委員会の職務の補助を必要とする場合は、企画・管理部門担当取締役に総務人事
部の人員の派遣を臨時で要請できるものとしております。
・監査等委員会より監査業務の補助の指示を受けた使用人は、その指示に関して、役員および総務人事部長
の指揮命令を受けないこととしております。また、同職員の人事評価については、監査等委員会の意見を
聴取の上、決定することとしております。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務中は監査等委員の指示命令に従うこととしてお
り、その他の役職員から、当該業務を妨げる業務命令はできないこととしております。
ⅶ.取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・常勤監査等委員は、経営会議その他の重要な経営に関わる会議に出席し、意見を表明することとしており
ます。
・著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生の恐れがある場合は、社内規程に基づき、チーフ・コン
プライアンス・オフィサーは監査等委員会に対して遅滞なく報告を行うこととしております。
・監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役に対して報告を求めることができるものとしております。
ⅷ.子会社の取締役等が当該取締役等から報告を受けた者が監査等員会に報告をするための体制
・当社および当社子会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関る事項について説明を求められた
ときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
・当社監査部、リスクマネジメント部等は、当社および当社子会社における内部監査、コンプライアンス、
リスク管理等の現状を定期的に報告することとしております。
・当社および当社子会社のコンプライアンスを統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーは、役職員
からの当社および子会社取締役の法令違反等に関する内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員
会に対して報告します。
・当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを
理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を役職員行動規範に定め、役職員に周知徹底しておりま
す。
ⅸ.監査等委員の職務執行により生じる費用等の処置に係る方針に関する事項
・当社取締役は監査等委員による監査に協力し、監査に係る諸費用については、原則として速やかに当該債
務を処理することとしております。
ⅹ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、取締役、使用人、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催することとしております。

③内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として監査部(専任3名)を設置し、適宜必要な社内業務監査を実施しております。
監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針および監査計画などに従い、選定監査等委員が監査業務を行っております。監査等委員の選任にあたっては、財務・会計に関する知見を考慮しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:陸田 雅彦、杉田 昌則、下条 修司
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 6名
当社の監査等委員会、監査部および会計監査人は、三者それぞれの独立性を保ちつつ、定期的に監査報告会を行ない、監査課題の共有化を図ることで、監査の有効性を確保しております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。



④社外取締役
当社の社外取締役は4名、うち、監査等委員は3名であります。
社外取締役奥田英人氏は、その他の関係会社である三菱商事株式会社(議決権所有割合20.03%)からの兼任であり、経営に外部の多角的視点を取り入れ、業務執行における監督機能の強化を図ることを目的に選任いたしました。なお、同社との関係は、「第5経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表の関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)山岸重幸氏は、弁護士の資格を有しており、一般株主の利益にも適切に配慮した経営執行の妥当性、適法性を確保するための、必要な監査や意見表明が行われることと判断し、選任いたしました。なお、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)畑中凱夫氏は、キユーピー株式会社の専務取締役であったことがあり、幅広い経験と見識を有しており、多角的視点により監査業務が執行できると判断したことから、選任いたしました。なお、同社は当社の株式85千株を保有する株主であり、当社は同社の株式10千株を保有する株主であります。同社とは商品の仕入取引があります。その他の利害関係はありません。また、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)小川直樹氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、客観性を持った監査業務が執行できると判断したことから、選任いたしました。なお、同氏とは特別な利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)山岸重幸氏、畑中凱夫氏および小川直樹氏の三氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、独立社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えております。当社においては、金融商品取引法が定める基準に加えて、以下の事項に該当しない場合、独立社外取締役に独立性があると判断しております。
イ.当社の大株主(当社の株主総会で直接・間接に10%以上の議決権を保有)またはその業務執行者
ロ.当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者
ハ.当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者
ニ.直前事業年度において、役員報酬を除き当社から一事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財
産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスの提供者
ホ.直前事業年度において、当社から一事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた団体に属する者
ヘ.当社の会計監査人の代表社員または社員

⑤監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携および内部統制部門との関係
監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部監査部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	株式給付信託(BBT)
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	172	155	-	-	16	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14	14	-	-	0	1
社外役員	18	18	-	-	0	3

(注) 当社は、2016年6月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第66期定時株主総会において年額350百万
円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6
月21日開催の第66期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。また別枠で、取締役(監査
等委員を除く。)について2016年6月21日開催の第66期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度額として
対象年度(3事業年度)90百万円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員を除く。)の報酬については職務
内容および当社の状況等を勘案の上、取締役会の承認により、取締役(監査等委員)については職務内容、経験および
当社の状況等を勘案の上、監査等委員会での協議により決定しております。

⑦株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
68銘柄 2,683百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱八十二銀行	530,000	333	取引関係の維持強化のため
イオン㈱	186,543	303	営業上の取引関係の維持強化のため
ホクト㈱	100,000	200	営業上の取引関係の維持強化のため
アクシアルリテイリング㈱	36,000	152	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	82,600	144	取引関係の維持強化のため
㈱長野銀行	69,000	138	取引関係の維持強化のため
㈱ニチレイ	37,050	102	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	460,000	93	取引関係の維持強化のため
森永製菓㈱	17,470	86	営業上の取引関係の維持強化のため
カゴメ㈱	22,555	65	営業上の取引関係の維持強化のため
養命酒製造㈱	31,000	65	友好関係維持のため
㈱J-オイルミルズ	13,291	55	営業上の取引関係の維持強化のため
一正蒲鉾㈱	44,000	55	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱オーエムツーネットワーク	36,709	50	営業上の取引関係の維持強化のため
北野建設㈱	142,000	43	取引関係の維持強化のため
㈱守谷商会	94,000	39	取引関係の維持強化のため
加藤産業㈱	12,700	36	営業上の取引関係の維持強化のため
キユーピー㈱	10,400	32	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤマナカ	41,000	29	営業上の取引関係の維持強化のため
三井物産㈱	17,625	28	営業上の取引関係の維持強化のため
ハウス食品グループ本社㈱	10,200	24	営業上の取引関係の維持強化のため
マルハニチロ㈱	6,900	23	営業上の取引関係の維持強化のため
日本製粉㈱	11,353	18	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤオコー	4,400	18	営業上の取引関係の維持強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,500	14	営業上の取引関係の維持強化のため
理研ビタミン㈱	3,465	13	営業上の取引関係の維持強化のため
はごろもフーズ㈱	9,939	13	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ながの東急百貨店	66,000	13	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱永谷園ホールディングス	9,000	13	営業上の取引関係の維持強化のため
東洋水産㈱	3,036	12	営業上の取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
イオン㈱	189,641	360	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱八十二銀行	530,000	302	取引関係の維持強化のため
ホクト㈱	100,000	202	取引関係の維持強化のため
アクシアルリテイリング㈱	36,000	145	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱長野銀行	69,000	127	取引関係の維持強化のため
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	82,600	119	取引関係の維持強化のため
㈱ニチレイ	37,050	108	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	460,000	88	取引関係の維持強化のため
カゴメ㈱	22,981	85	営業上の取引関係の維持強化のため
森永製菓㈱	17,778	83	営業上の取引関係の維持強化のため
養命酒製造㈱	31,000	74	友好関係維持のため
㈱オーエムツーネットワーク	37,270	62	営業上の取引関係の維持強化のため
北野建設㈱	142,000	57	取引関係の維持強化のため
一正蒲鉾㈱	44,000	52	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱J-オイルミルズ	13,653	49	営業上の取引関係の維持強化のため
加藤産業㈱	12,700	47	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤマナカ	41,000	40	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱守谷商会	18,800	38	取引関係の維持強化のため
ハウス食品グループ本社㈱	10,200	36	営業上の取引関係の維持強化のため
三井物産㈱	17,625	32	営業上の取引関係の維持強化のため
キューピー㈱	10,400	30	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ヤオコー	4,400	25	営業上の取引関係の維持強化のため
マルハニチロ㈱	6,900	23	営業上の取引関係の維持強化のため
日本製粉㈱	11,873	19	営業上の取引関係の維持強化のため
理研ビタミン㈱	3,591	14	営業上の取引関係の維持強化のため
東日本旅客鉄道㈱	1,500	14	営業上の取引関係の維持強化のため
はごろもフーズ㈱	10,494	13	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱ながの東急百貨店	66,000	13	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱永谷園ホールディングス	9,000	13	営業上の取引関係の維持強化のため
東洋水産㈱	3,036	12	営業上の取引関係の維持強化のため

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。