株式会社マーキュリアインベストメント コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図


a.会社の機関の基本説明
イ.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役7名で構成した定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ.監査役・監査役会
当社では、経営に対する監査の強化をはかるため、会社の機関として監査役3名から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月1回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。
監査役の報酬については、株主総会で報酬決議を得ております。

ハ.経営会議
当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月1回以上開催しております。
経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。

ニ.内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者1名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、監査法人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ.投資運用委員会
投資運用委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、運用ガイドライン、IR、ディスクロージャー、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性等を審議・決定し、当該審議の内容及び結果を「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に報告しております。投資運用委員会は、代表取締役、執行役員(資産投資部、事業投資部、コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。)、資産投資部長、事業投資部長、投資運用責任者、営業IR部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

ヘ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理全般、コンプライアンス関連規程及びリスク管理規程の制定・改廃、利害関係人との取引の妥当性、当社の投資判断・運用業務に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、「職務権限規程」に従い、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を報告しております。
その他、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員(コンプライアンス部若しくは管理部を管掌する者に限る。)、資産投資部長、事業投資部長、営業IR部長、コンプライアンス部長、管理部長をもって構成しております。

b.内部統制システム整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部担当者が法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
具体的には「苦情等処理規程」「顧客管理規程」「内部者取引管理規程」「利害関係人取引規程」「個人情報保護規程」「従業員服務規程」等を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備しております。

c.提出会社の子会社の業績の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。
また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「a.会社の機関の基本説明」の 「ロ.監査役・監査役会」及び「ニ.内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。

④ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外監査役石堂英也氏は、提出日現在、当社普通株式を10,000株所有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社が社外取締役及び社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業財務及び企業法務等の豊富な経験を有する社外取締役及び社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外取締役黒田弘太郎氏は、当社の発行済株式総数の24.37%を保有する株式会社日本政策投資銀行の投資部門に所属し、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役関口淳氏は、当社の発行済株式総数の14.08%を保有する伊藤忠商事株式会社の建設部門に所属し、不動産投資分野に深い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役岡橋輝和氏は、三井物産株式会社を歴任後、カナダ三井物産株式会社の社長の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外取締役佐々木敏夫氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、いすゞ自動車株式会社の取締役専務執行役員を含む数社の経営管理の経験を有していることから、独立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。
社外監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役江川武氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、株式会社角川書店の取締役の経験を有し、監査役としての豊富な経験も有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。
社外監査役増田健一氏は、法律事務所において弁護士としての豊富な経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため招聘しております。

⑥ 役員報酬の内容
2017年12月期における当社の役員報酬は以下のとおりであります。
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	275,213	72,913	-	193,300	9,000	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	32,090	29,690	-	-	2,400	5

(注)1.賞与の欄には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.取締役(社外取締役を除く。)2名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に連結子会社からの報酬等17,352千円が支給されております。
3.取締役(社外取締役を除く。)2名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与124,260千円が支給されております。
4.退職慰労金の欄には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)				合計 (千円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
豊島 俊弘	代表取締役	提出会社	51,088	-	128,000	9,000	198,499
	Director	Spring Asset Management Limited	10,411	-	-	-

(注)1.賞与の欄には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.退職慰労金の欄には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
その決定方法は、取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、必要に応じて報酬委員会で決定しております。監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定することとしております。

取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。

①基本報酬
各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。

②業績連動型現金報酬
取締役の業績連動型の現金報酬は、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。
(業績連動型の現金報酬の計算方法)
業績連動型現金報酬=評価対象期間(注1)における連結当期純利益(注2)×5%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計(注3)(但し、評価対象期間における成功報酬(注4)が5億円以上であることを業績連動型現金報酬の支給条件とする)
取締役の役職別ポイントは下表に基づき計算しています。

役職	ポイント	取締役の数(人)	ポイント計
代表取締役	3	1	3
取締役	2	2	4
合計	-	3	7

③株式報酬
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社では信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しておりますが、本制度は当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。

④役員賞与
当社が管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。

なお、社外取締役及び監査役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。

(注1) 評価対象期間は毎年、1月1日から12月31日までの期間をいいます。
(注2) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「利益の状況を示す指標」は連結当期純利益とします。
(注3) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は代表取締役は1事業年度あたり1.7億円を、取締役は1事業年度あたり2.3億円を限度とします。なお、取締役全員に支給する業績連動型金銭報酬の一事業年度における合計額は4億円を限度とし、連結当期純利益に5%を乗じた額が4億円を超えた場合は、4億円を各取締役に付与されたポイント数で按分して得られた金額をそれぞれに配分するものとします。
(注4) 「成功報酬」は、当社の有価証券報告書6頁「3.事業の内容」記載の表「投資戦略別報酬」における「成功報酬」の合計欄に記載される金額を指します。

⑦ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1銘柄 13,876千円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。

当事業年度
該当事項はありません。

(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 貞廣 篤典	有限責任 あずさ監査法人	-
指定有限責任社員 業務執行社員 松井 貴志	有限責任 あずさ監査法人	-

(注)1.継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等4名であります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑭ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑮ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。