株式会社マーベラス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造』を経営理念とし、株主の皆様、お客様、お取引先、地域社会等の全てのステークホルダーから評価、信頼される企業を目指しております。

(2) 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役8名、社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、案件の内容に応じて代表取締役、担当取締役、事業部長等職務権限規程に定める決裁権者が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。一方で、経営判断の妥当性を確保するため、代表取締役及び執行役員等により構成される経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に関して横断的に情報を共有し審議を行っております。
監査役会は、常勤監査役を中心として取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務状況を客観的立場から監査すると共に、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
なお、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づいて、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

(3) 現体制の採用理由
社外取締役2名及び社外監査役3名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

(4) 内部統制システムの整備の状況
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人が遵守すべき基本的な行動規範として、「企業行動規範」を定め、社会一般に宣言し、法令遵守をはじめとする企業倫理の徹底に取り組みます。
2.「企業行動規範」の徹底のため、「コンプライアンス規程」を制定し、法令、会社規程及び倫理の遵守に必要となる基本的事項を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し社内体制を整備します。
3.「コンプライアンス規程」の実践的運用を行い、コンプライアンス経営を確立するため、ステークホルダー等との関係における遵守すべき具体的ガイドラインを定めた「コンプライアンスガイドライン」や、不正・不当行為の相談又は通報窓口の設置を定めた「内部通報規程」を制定するとともに、教育・研修や啓蒙活動を実施し、企業倫理規範の遵守に対する意識の醸成を図ります。
4.反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除基準」等を定め、教育・研修の実施、不当要求を受けた場合の助言・指導・支援窓口の設置など、実践的運用に向けた社内体制を整備します。
5.法令及び定款の遵守状況並びに職務の執行手続きの妥当性等を定期的に監査するため、内部監査部門を設置し企業グループにおける業務執行のモニタリングを行います。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理は、取締役会において定めるものの他、会社が定める文書管理に関する社内規程類に従い、職務執行に係わる情報を文書又は、電子的記録媒体により保存します。なお取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を要するものとします。

③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険(リスク)を総合的にかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備します。またグループ各社及び事業部門の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとします。
内部監査部門は、監査を通じて企業グループにおける職務執行上のリスク評価を行い、代表取締役、監査役に対する報告を実施し、企業グループにおいて職務上損失の危険のある行為を発見した場合に、代表取締役及び監査役に報告する体制を構築します。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行、資金管理や目標管理、報告を企業グループ単位で行う体制を構築します。
企業グループにおける取締役の職務執行にあたっては、各取締役の担当職務を明確にし、事業部独立採算制、プロジェクト独立採算制のもと、予算執行その他経営管理システムの効率的な運営を図ります。取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供するとともに、特に重要な執行業務については、代表取締役及び執行役員により構成される経営会議を開催し、多面的な審議・検討を行ったうえで、取締役会に付議します。また取締役会は月次業績を毎月レヴューし、各担当取締役は目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減させるための改善策を報告します。その他、業務の効率化に資するための必要な会議は定期又は随時に開催し、情報の共有化を図ります。

⑤ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業グループの人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、グループ各社の取締役及び使用人に対して、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行います。またグループ各社の相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても、関係会社の統制に係る社内規程として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社における業務の適正を確保します。また、グループ各社の取締役及び使用人は、職務の執行に係わる事項を当社の取締役へ適宜報告する体制の整備に努力します。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助する使用人を必要な場合に監査役の監査業務を支援し補助する者として社員を指名することができます。指名された社員は、監査役との協議により依頼を受けた事項の調査または監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から依頼を受けた事項に係わる調査または監査等において、指名された使用人への指揮権は監査役が有することとし、取締役及び他の使用人の指揮命令は受けません。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
企業グループにおいて、取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な内部通報等を速やかに監査役に報告する体制を構築します。加えて監査役へ報告した者や内部通報した者がいかなる不利な取り扱いも受けない体制を構築します。また監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するために必要と判断する会議に出席し、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧するとともに、必要な事項につき取締役及び使用人に報告を求めます。

⑨ 監査役費用に係わる会社の方針に関する事項
監査役会又は監査役が職務の執行に係わり、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める場合において調査や鑑定その他の事務を委託する場合などの費用を請求するときは、当該請求に係わる費用が監査役会または監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒みません。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
企業グループにおいて、取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示します。また監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申します。監査役会は、代表取締役や会計監査人と適宜情報交換と意見交換を行う機会を持ちます。また、監査役は、業務執行に係わり状況を把握する目的で、取締役会、その他の重要な会議に出席します。

(5) 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
① 内部監査
当社は、代表取締役に直結する内部監査室(従業員1名)に内部監査機能を負わせております。内部監査室は、内部統制監査及び業務監査を担当し、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、個別の監査ごとに監査計画を定め、監査の対象、目的、方法、日程等を明確にしております。また、監査の計画策定から実施、報告まで、一貫して各部門から独立した立場で実施しており、「内部監査規程」においても独立した立場で検討・評価すべき旨を定めております。
金融商品取引法に基づく内部統制監査については取締役会に、業務監査については代表取締役にそれぞれ監査結果を報告し、改善事項がある被監査部門に対しては、代表取締役の承認を得て、内部監査室より指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させております。

② 監査役監査
監査役は期初に協議し策定した監査計画に基づいて、取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。また、会計監査においては、会計監査人と適宜情報・意見交換等を行い、監査方針及び方法・結果の妥当性を確認しております。
なお、常勤監査役佐藤 謙氏は、電機大手系列会社各社の経理部門において責任者を務める等経験を積まれ、その後複数企業の経営全般に携わり、監査役としての経験も有しており、監査役小野忠彦氏は、自動車業界、電機メーカー、ゲーム業界に至るまで異業種での技術部門及び物流部門での経験を持ち、その後、複数企業の経営にも携わられ、経営全般に関する相当程度の知見と、企業活動に関する豊富な経験を持ち、監査役宮﨑 尚氏は、ゲーム業界大手企業及び関連企業における経理財務部門での豊富な経験を持ち、その後複数企業において監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有しており、監査役鈴木正明氏は、公認会計士として豊富な知見を有し、これまで複数企業の監査役を歴任されており、エンターテイメント業界の経営全般に関する知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査を実施しております。会計監査人に対しては、金融商品取引法に基づく内部統制監査については監査計画の策定から評価実施、報告に至るまで、情報共有、意見交換を継続的に行っております。また、期中会計監査についても、会計監査人から要求された必要な社内資料を全て速やかに提出し、適切な監査環境を確保しております。当社の会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は筆野 力氏と成島 徹氏であり、当社の会計監査及び内部統制監査にかかる補助者は公認会計士4名、その他6名であります。

(6) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
社外監査役は、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。
内部監査部門は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

(7) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役中村俊一氏は、提出日現在において当社株式を50,000株保有しており、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長、株式会社インターワークスの取締役、及び公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団の常務理事を兼任しております。
株式会社アミューズキャピタルは、提出日現在において当社株式6,700,000株を所有する大株主であります。株式会社インターワークスと当社の間には、人材紹介に関する取引関係があります。公益財団法人中山隼雄科学技術文化財団と当社の間には、特別の利害関係はありません。中村俊一氏と当社との間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。
社外取締役有馬 誠氏は、株式会社MAKコーポレーション代表取締役社長、楽天株式会社副社長執行役員チーフレベニューオフィサー、楽天データマーケティング株式会社代表取締役社長、リンクシェアジャパン株式会社取締役、Rakuten Marketing LLC Directorを兼任しております。
楽天株式会社と当社との間には、映像コンテンツの使用許諾に関する取引関係があります。株式会社MAKコーポレーション、楽天データマーケティング株式会社、リンクシェアジャパン株式会社及びRakuten Marketing LLCと当社の間には、特別の利害関係はありません。有馬氏と当社の間には特別の利害関係はなく、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、有馬 誠氏は提出日現在において当社の株式を保有しておりません。
社外監査役小野忠彦氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、小野忠彦氏は提出日現在において当社の株式を保有しておりません。
社外監査役宮﨑 尚氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、宮﨑 尚氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役鈴木正明氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、鈴木正明氏は提出日現在において当社株式を保有しておりません。
社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席しております。社外監査役は、取締役会への出席のほか代表取締役との定例会合に出席し、取締役への意見聴取や資料の閲覧等により、取締役の業務執行を監視しております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、事業家としての経験、専門性等適格性について十分に検討し、業務執行監督及び監査を行うに適任と判断される方を候補者としております。
当社は、高い見識を有する社外取締役及び社外監査役をともに複数選任し、当社から独立した立場において業務執行監督機能又は監査機能を果たすことにより、なお一層企業統治、企業運営の適正が図られるものと考えております。当社の社外取締役は、エンターテイメント業界、コンテンツ業界等における経験と見識に基づく発言等を通じて、取締役会における客観的且つ適切な業務監督機能の確保に寄与しております。また、当社の社外監査役は、エンターテイメント業界等における経理・財務業務の経験と見識に基づく発言等を通じて、客観的且つ公正な観点に立った監査の実施に寄与しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準又は方針はありませんが、取締役会による意思決定に際して独立した立場から客観的に検討、判断ができることを選任の基本的な考え方としており、これまでに当社及び当社の子会社の業務を執行する者ではなかったこと等を重要な判断要素としております。
(8) 役員報酬の内容
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の決定は、取締役会による承認をもって行うものとしております。
監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2016年6月21日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績達成度等を勘案し付与されるポイント数に基づき、当社株式及び一定割合について当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、原則として退任時に信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。これにより当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	132	122	10	6
監査役(社外監査役を除く。)	7	7	-	1
社外役員	19	19	-	4

(注)1 期末現在の取締役は8名であり、内2名は社外取締役であります。
2 期末現在の監査役は3名であり、内2名が社外監査役であります。
3 2018年6月19日開催の第21回定時株主総会において、取締役8名が選任決議されました。また、監査役2名が選任決議されました。
4 取締役の報酬限度額は、2014年6月23日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内。ただし使用人分は含まない)とする決議をいただいております。
5 監査役の報酬限度額は、2014年6月23日開催の定時株主総会において、年額35百万円以内とする決議をいただいております。

(9) 株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当する株式はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当する株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する株式はありません。

(10) 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

(11) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

③ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(13) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。