株式会社ミツバ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業理念に基づく「喜びと安心を提供する企業」として継続的な企業活動を行うため、株主様、投資家様、お客様、お取引先様、社会の皆様、社員からの期待に応え、信頼される企業となることを基本的な考え方としております。
社内における統制は、経営の基本方針・重要事項の決定・経営執行状況を監視する取締役会の下、役付執行役員で構成する常務会にて業務執行にかかわる重要事項の審議・意思決定を行います。また、執行役員により構成されている執行役員会にて情報の共有化を図り、経営管理、事業管理、利益管理、人事管理、品質管理等の業務執行の意思決定を担当する会議体にて実行しております。監査役会においては、取締役の業務執行の監査とともに執行役員からのヒアリング、内部監査報告の確認を通じて経営の効率性及び適法性の観点から監査を行っております。

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査役会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織(部・課・プロジェクト)とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役1名、社外監査役2名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。
ロ 当該体制を採用する理由
上記のようなコーポレートガバナンス体制に対し、独立性の高い独立役員の社外監査役を含めた監査役による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(組織)

株式会社ミツバ 組織図 2015年6月19日現在



(経営・業務執行の体制)

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムについては、取締役会にて決議する内部統制システムの基本方針に基づき、コンプラインアンス体制の構築やリスクマネジメントの整備がされております。内部統制システムは、全社会議体のマネジメントシステムで構成されており、毎月開催される取締役会において、経営の基本方針及びその他の重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関する協議・決定には、毎月開催される事業運営に関する協議・決定を行う会議体、利益計画のモニタリング・コントロールを行う会議体、人事に関する審議・決定を行う会議体、及び役付執行役員で構成する常務会において、当社の業務執行に関する緊急かつ重要事項の決定を行います。また、業務執行より独立した内部監査部門として監査室を設置し、業務執行の有効性、合理性及び遵法の視点から内部統制システムをモニタリングする体制を整備しております。
加えて、グループのコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、各関係会社に対して担当役員を派遣し経営及び執行面からのガバナンスを行っております。

イ内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者3名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、内部統制システム監査や会計監査、その他に専門分野における監査として、品質保証部が主管する内部品質監査、情報システム室が主管する情報システム監査、経営企画室が主管する内部環境監査を定期的に実施しその目的を果たしております。
当社の監査役は、社内監査役2名、社外監査役2名、計4名にて監査役会を構成しております。期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。また定期的(9回/年)に開催する監査役会において、監査に関する情報及び意見の交換を行い、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。加えて、グループ経営の合法・妥当の見地からは、主要な子会社の監査役を招集してのグループ監査役連絡会を開催し、日常の監査情報、意見の交換に努めております。
監査役監査、会計監査人監査、内部監査の連携は、監査方針のすりあわせをはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。
ロ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ全社を3つのドメインに分類し、代表取締役が議長を務める「グループ役員会」において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化をはかります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けております。また、当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行っております。
ハ 監査役への報告
当社並びに子会社の取締役等及び従業員は、当社監査役に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査役から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査役に報告を行います。また、当社監査室及び関連部門は、当社監査役に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行っております。
当社並びに子会社の取締役等及び従業員が当社監査役へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底しております。
ニ 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、当社監査役が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。加えて、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査については、新宿監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員壬生米秋氏、指定社員・業務執行社員末益弘幸氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補とし、株主総会に諮っております。
当社社外取締役工藤光和氏は、㈱横浜銀行の執行役員としての豊富な経験と優れた見識があり、当社経営陣の意思決定内容及びそのプロセスに対し、客観的な助言ができることから、当社の社外取締役として選任しております。社外取締役工藤光和氏は㈱横浜銀行の執行役員であり、同行と当社は金銭貸借等の取引関係があります。
当社社外監査役塚越紀隆氏は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役として選任しております。当社社外監査役藤原晃氏は弁護士であり、法律家の観点から、監査体制の強化を図るために当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役塚越紀隆氏は桐生瓦斯㈱の代表取締役であり、同社と当社はガス需給契約を締結しております。社外監査役藤原晃氏と当社との利害関係はございません。なお、当社は社外監査役塚越紀隆及び社外監査役藤原晃の両氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の企業理念を実践することによってCSRを達成することを目指し、ミツバブランドを向上させるため、コンプライアンス活動及びリスクマネジメント活動を前述の「グループ役員会」にて統括しております。また、当社は「CSRコンプライアンス会議」を設置し、法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行っております。特に独占禁止法の分野では法令遵守体制を強化するため、「独占禁止法 危機管理・再発防止委員会」を設置し、再発防止に努めており、当社グループにかかる内部通報制度として、社内常設の窓口である「ミツバなんでも相談窓口」を設置しております。
加えて、当社の情報の保存及び管理に関する体制について、取締役会等経営意思決定に係る議事録、財務情報等の重要な文書、その他取締役の職務の執行に係る情報の管理及び保存に関しては、法令や定款及び当社の社内規定に基づき、適正に実施いたします。開発情報等機密情報の保護に関しては、機密保持規定を制定し、適正な管理体制及び方法を定めると同時に不正アクセスの防止の措置を取ります。また、個人情報保護及び文書の保存等については、関連する法令並びに個人情報保護規定及び文書管理規定等社内規定により、適切に管理してまいります。

⑥ 役員報酬及び監査報酬の内容

イ 役員報酬

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の金額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	169	169	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	―	―	―	2
社外役員	12	12	―	―	―	4

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
取締役の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。なお、社外取締役については、固定の月額報酬のみとしております。
監査役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

⑦ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容

当社は、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項の取締役会の決議については、あらかじめ選定した取締役のうち、議決に加わることができる者の過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 追加情報

イ 取締役の選任
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
ロ責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ハ責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑪ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
65銘柄 17,151百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,145,372	7,796	取引先企業との関係維持のため
㈱横浜銀行	2,854,656	1,470	取引先金融機関との関係維持のため
日産自動車㈱	1,128,180	1,037	取引先企業との関係維持のため
㈱タチエス	332,000	564	取引先企業との関係維持のため
日本梱包運輸倉庫㈱	310,000	563	取引先企業との関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,680,496	483	取引先金融機関との関係維持のため
住友不動産㈱	108,000	436	取引先企業との関係維持のため
三菱鉛筆㈱	100,000	295	取引先企業との関係維持のため
㈱群馬銀行	395,900	222	取引先金融機関との関係維持のため
㈱東和銀行	2,107,326	212	取引先金融機関との関係維持のため
いすゞ自動車㈱	343,803	203	取引先企業との関係維持のため
㈱ユニバンス	612,200	200	取引先企業との関係維持のため
トヨタ自動車㈱	32,300	188	取引先企業との関係維持のため
㈱エフテック	84,000	104	取引先企業との関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業㈱	2,150,898	8,394	取引先企業との関係維持のため
㈱横浜銀行	2,854,656	2,009	取引先金融機関との関係維持のため
日産自動車㈱	1,133,777	1,387	取引先企業との関係維持のため
日本梱包運輸倉庫㈱	310,000	652	取引先企業との関係維持のため
㈱タチエス	332,000	559	取引先企業との関係維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,680	491	取引先金融機関との関係維持のため
住友不動産㈱	108,000	467	取引先企業との関係維持のため
三菱鉛筆㈱	100,000	445	取引先企業との関係維持のため
㈱群馬銀行	395,900	321	取引先金融機関との関係維持のため
いすゞ自動車㈱	173,755	277	取引先企業との関係維持のため
トヨタ自動車㈱	32,300	270	取引先企業との関係維持のため
㈱東和銀行	2,107,326	208	取引先金融機関との関係維持のため
㈱ユニバンス	612,200	202	取引先企業との関係維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	152,500	113	取引先金融機関との関係維持のため