株式会社ムロコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

イ.当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識しております。この認識の下、コーポレートガバナンスの充実を図るために役員を主要メンバーとする内部統制推進委員会を設置し、内部統制の整備とさらなる充実を図るとともに、コンプライアンスについての監視と啓蒙を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、取締役会及び経営会議等の重要な会議体を定期的に開催しており、それぞれの会議体において、内部統制の整備・運用状況の報告を実施しております。
以上を含む企業活動全体を監査役及び社長直轄の監査室が監査し、常時改善を促すとともに、外部からは社外取締役1名及び社外監査役2名が取締役の業務執行に対して監視を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制の関係の図表

② 当該統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の法定機関による監視・監督を行っております。また、迅速な意思決定を図るため、役員から部門長までが参加する重要な会議体を月毎に構成して毎月開催しております。取締役会は取締役7名で構成されており、内1名を社外取締役に選任しております。社外チェックという観点に関しましては、社外取締役1名及び社外監査役2名による社外役員3名による監視及び監査を実施しており、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。取締役会では、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。また、当社では執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の責任範囲を明確にすることにより、取締役会の活性化を図るとともに執行役員への権限委譲を進め、効率的な経営を行うよう努めております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、各監査役は取締役会や経営会議の重要会議に出席して意見を述べるとともに監査室とも連携をとりながら、必要に応じて個別に監査を行っております。
なお、社外取締役1名及び社外監査役2名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

③ 内部統制システムの整備の状況

イ.内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規程が整備され、明文化されたルールの下で各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、内部監査によるモニタリングが実施されており、内部統制システムの再点検、再構築を実施してまいりました。
なお、その一環として3ヶ月に1回の頻度で内部統制推進委員会を開催し、法令等の遵守並びに適切なリスク管理体制確立のための取り組み状況等の報告を実施しております。
ロ.最近1年間において、取締役会で重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行った他、監査役と監査室が連携して業務監査を実施いたしました。また、コンプライアンス管理規程・社内通報制度規程及び内部者取引管理規程について社員へ周知徹底させるため、社内教育計画の中に組み入れ、各部門長による全社員への教育を実施してまいりました。その他にも、顧客個人情報を含めたセキュリティの確保に努め、管理の強化を図っております。また、内部統制の再点検、再整備活動を本格的に行ってまいりました。
なお、2015年5月14日付で、「内部統制システム構築に関する基本方針」を一部改定しており、その中では当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制につきましても改定しております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理組織としましては、社長直轄組織であります監査室、経営企画室及び管理本部が共同でその任に当たっており、法令、規程への準拠性や社会的責任を重視する観点から業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等を顧問弁護士及び各種専門家に適宜相談の上、監査、提言、改善、教育を継続的に行っております。
また、現在取得しておりますISO9001、ISO14001の経営管理基準を遵守することにより、安全の確保、品質の向上、環境保全に努めております。

(2) 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、独立性を確保するための社長直轄の組織である監査室(3名)が公正な立場での業務監査を定期的、計画的に実施し、その監査結果を社長に報告し、必要に応じて改善指示から改善実施までのフォローを行っております。
監査役監査につきましては、監査役会(3名)で決定した監査役監査計画に基づき各監査役が職務を分担し、合理的かつ効果的に業務監査及び会計監査を行っております。
また、法令に基づいた会計監査は監査法人による監査を実施しておりますが、監査室、監査役及び監査法人とは、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして効率的な監査の実施に努めております。
なお、監査室、監査役及び監査法人並びに内部統制部門との関係についても、必要に応じて情報・意見交換等行っております。

(3) 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を1名選任しており、社外チェックという観点に関しましては、独立役員に指定しております社外取締役1名及び社外監査役2名による客観的・中立的監視のもと、取締役会において取締役の業務執行に関する監査を行っており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると認識しております。
また、必要に応じて監査的立場から内部統制部門に対して意見・指導を頂いております。
社外取締役間中和男氏が2018年6月15日付をもって代表取締役社長を退任したニッシントーア・岩尾株式会社と当社の間には、人的関係及び資本的関係はありません。また、同社との取引はありますが、その年間取引金額は当社の年間売上高の1%未満であり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
社外監査役小川惠三氏は合資会社小川総研社長でありますが、同社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
社外監査役藤原秀之氏は企業コンサルタントに従事しておりますが、同氏との間には特別の利害関係は無いため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れが無いと考え、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)を参考に、独立役員3名を選任しております。

(4) 役員報酬の内容

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	117,301	85,901	―	31,400	6
監査役 (社外監査役を除く。)	14,477	9,477	―	5,000	1
社外役員	3,775	3,300	―	475	3

(注) 上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与に重要なものがないため、記載しておりません。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ.取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内で、役位、職責等を勘案し、業績を考慮の上決定しております。
ロ.退職慰労金については、2014年6月25日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

(5) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19	銘柄	991,390	千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士重工業㈱	35,367	144,403	取引関係強化の為の保有です
西川計測㈱	58,000	136,010	発行会社の経営安定の為の保有です
㈱クボタ	71,168	118,921	取引関係強化の為の保有です
トヨタ自動車㈱	15,756	95,197	取引関係強化の為の保有です
阪和興業㈱	101,865	80,575	取引関係強化の為の保有です
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,900	79,695	取引関係強化の為の保有です
いすゞ自動車㈱	40,007	58,910	取引関係強化の為の保有です
日亜鋼業㈱	199,000	54,128	発行会社の経営安定の為の保有です
スズキ㈱	10,500	48,531	取引関係強化の為の保有です
サイボー㈱	71,700	34,774	発行会社の経営安定の為の保有です
日野自動車㈱	6,025	8,115	取引関係強化の為の保有です
アイダエンジニアリング㈱	7,050	6,965	取引関係強化の為の保有です
サンデンホールディングス㈱	18,109	6,700	取引関係強化の為の保有です
第一生命ホールディングス㈱	3,200	6,388	取引関係強化の為の保有です
㈱岡三証券グループ	3,000	2,037	取引関係強化の為の保有です
㈱三井住友フィナンシャル グループ	445	1,800	取引関係強化の為の保有です
㈱東京TYフィナンシャルグループ	290	967	取引関係強化の為の保有です
㈱みずほフィナンシャル グループ	1,100	224	取引関係強化の為の保有です

(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは2018年5月1日付で商号を「㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ」へと変更いたしました。


当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西川計測㈱	58,000	179,104	発行会社の経営安定の為の保有です
㈱クボタ	72,487	134,970	取引関係強化の為の保有です
㈱SUBARU	36,679	127,899	取引関係強化の為の保有です
トヨタ自動車㈱	15,756	107,534	取引関係強化の為の保有です
阪和興業㈱	21,487	96,261	取引関係強化の為の保有です
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	113,900	79,388	取引関係強化の為の保有です
日亜鋼業㈱	199,000	69,451	発行会社の経営安定の為の保有です
いすゞ自動車㈱	41,255	67,328	取引関係強化の為の保有です
スズキ㈱	10,500	60,165	取引関係強化の為の保有です
サイボー㈱	71,700	34,774	発行会社の経営安定の為の保有です
アイダエンジニアリング㈱	7,050	9,066	取引関係強化の為の保有です
日野自動車㈱	6,025	8,248	取引関係強化の為の保有です
第一生命ホールディングス㈱	3,200	6,216	取引関係強化の為の保有です
サンデンホールディングス㈱	3,949	6,045	取引関係強化の為の保有です
㈱三井住友フィナンシャル グループ	445	1,983	取引関係強化の為の保有です
㈱岡三証券グループ	3,000	1,908	取引関係強化の為の保有です
㈱東京TYフィナンシャルグループ	290	733	取引関係強化の為の保有です
㈱みずほフィナンシャル グループ	1,100	210	取引関係強化の為の保有です

(注)㈱東京TYフィナンシャルグループは2018年5月1日付で商号を「㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ」へと変更いたしました。

(6) 会計監査の状況

当社は法令に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期に監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 轟 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水野 博嗣
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 8名

(7) 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

(8) 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

(9) 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(10) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(11) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。但し、剰余金の配当につきましては、株主の皆様の意見が反映できるよう株主総会において決定することとしております。

(12) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(13) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。