株式会社メイコー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を1名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は7名で構成され、うち1名は社外取締役を選任しております。月1回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。
(執行役員会)
当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、業務執行の効率化を図っております。
(監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名の計3名であります。3名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。
(内部監査部門)
当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会及び会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。
(顧問弁護士・会計監査人)
当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限移譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス体制を選択しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.メイコーグループのコンプライアンスを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社(以下「メイコーグループ」という。)に係るコンプライアンス施策の立案・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえて再発防止策の立案・実施を推進する。また、内部監査部門はコンプライアンス体制構築の推進状況を監査する。
・「メイコーグループ行動規範」に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」等を用い、メイコーグループの役員及び従業員に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。
・当社人事総務部門及び法律事務所を情報提供先とする内部通報制度を整備し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はその恐れのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。
・取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。

c.メイコーグループのリスク管理に関する体制

・メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク管理基本規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会において、メイコーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク(品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生等)を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。
・メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。

d.メイコーグループの取締役による効率的な職務の執行を確保するための体制

・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程等を見直すことにより、代表取締役から取締役及び執行役員に対して権限移譲を進め、メイコーグループの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。
・本社取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。
・取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、タイムリーに業績を把握する。

e.メイコーグループにおける業務の適正を確保するための体制

・「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。
・当社の内部監査部門は、監査役と緊密な連携をとり、グループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。

f.監査役の職務を補助すべき補助使用人に関する体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。
・補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。

g.監査役への報告に関する体制

・メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。
・当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

h.監査役監査の実効性を確保するための体制

・当社は、監査役による代表取締役社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会を設けることにより、監査役が実効ある監査を行うことができるように努める。
・監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理を円滑に実施するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会において、当社グループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク(品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生等)を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行っております。万が一、不測の事態が発生した場合、又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合には、直ちに代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、5百万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門を設け、内部牽制の充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスが有効に機能するよう図っております。
内部監査部門は5名の専任スタッフによって構成され、当社及びグループ各社の業務運営の実態を把握し、業務上の過誤による不測の事態を予防するとともに、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、各部門の業務オペレーション及び管理状況等を検証・評価し、助言や勧告を行っております。
監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携をとりながら、当社及びグループ各社について調査、評価することで、監査機能を強化しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の土屋奈生は、弁護士としての企業法務を専門分野とした豊富な経験と幅広い見識を有しており、その専門性を当社の経営、監督に反映していただくため選任しております。
社外監査役の原田隆は、大手電機メーカーグループにて常勤監査役を各社歴任されており、その豊富な経験に基づく知見を当社の監査に反映していただくため選任しております。
社外監査役の佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し、企業法務及び財務・会計に精通しており、その豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査に反映していただくため選任しております。
当社においては、経営における公正性・透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の独立性判断基準及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	163	67	―	58	36	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11	10	―	1	―	1
社外役員	12	12	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額内で、世間水準及び会社実績、従業員給与等のバランスを考慮して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	368	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Schweizer Electronic Aktiengesellschaft	180,000	471	企業間取引の強化
黒田電気株式会社	105,120	254	企業間取引の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	52,420	36	安定株主の確保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,717	10	安定株主の確保
日本フェンオール株式会社	6,800	9	企業間取引の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,000	4	安定株主の確保
株式会社静岡銀行	5,000	4	安定株主の確保
三菱電機株式会社	1,784	2	企業間取引の強化
理研計器株式会社	819	1	企業間取引の強化
株式会社京三製作所	1,802	0	企業間取引の強化
三井化学株式会社	1,168	0	企業間取引の強化
株式会社東芝	2,316	0	企業間取引の強化
サクサホールディングス株式会社	1,380	0	企業間取引の強化
池上通信機株式会社	1,788	0	企業間取引の強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Schweizer Electronic Aktiengesellschaft	66,750	171	企業間取引の強化
EIZO株式会社	20,100	100	企業間取引の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	52,420	36	安定株主の確保
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	2,717	12	安定株主の確保
日本フェンオール株式会社	6,800	10	企業間取引の強化
株式会社静岡銀行	5,000	5	安定株主の確保
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,000	4	安定株主の確保
三菱電機株式会社	1,812	3	企業間取引の強化
理研計器株式会社	826	1	企業間取引の強化
株式会社京三製作所	1,833	1	企業間取引の強化
三井化学株式会社	238	0	企業間取引の強化
株式会社東芝	2,316	0	企業間取引の強化
サクサホールディングス株式会社	140	0	企業間取引の強化
池上通信機株式会社	1,789	0	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

公認会計士監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施されております。当事業年度において、監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 園田 博之 (有限責任 あずさ監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員 宮原 さつき (有限責任 あずさ監査法人)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 24名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。