株式会社メタップス コーポレートガバナンス状況 (2018年8月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると共に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるためには、経営環境の変化を適時にキャッチアップし、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
また当社は2018年11月29日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として社外取締役3名を含む取締役6名で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)で構成し、毎月1回の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、監査等委員会は内部監査部及び会計監査人と定期的な会合をもつなど連携して適正な監査の実施に努めております。

c.内部監査
当社は代表取締役直轄の内部監査部が、内部監査計画に従い、全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査部を通じて被監査部門に対して改善を指示し、内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査部は、監査等委員会および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、効率的な内部監査に努めております。

d.会計監査
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwCあらた有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	千代田 義 央	PwCあらた有限責任監査法人
	鈴 木 智佳子

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他 16名

e. 業務執行会議
当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週1回開催する業務執行会議で審議を行うこととしております。業務執行会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と執行役員で構成されております。また、常勤監査等委員は業務執行会議に出席し、意見具申等を行うことで業務執行の適法性を監督しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。また監査等委員会及び内部監査部が役職員の業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社各取締役はいずれかの子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会おいてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、各子会社の役員を兼務する当社取締役は、子会社の損失の危険の管理、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、適切な管理及び報告を行っております。

ホ.内部監査及び監査等委員監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査部が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。
監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査部と意見及び情報の交換を行っております。監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求める等の情報共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要請に応じて、内部監査部の要員が任務にあたっております。

ヘ.社外取締役の状況
当社は、社外取締役を3名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。

③ リスク管理態勢の整備の状況
当社は、経営企画部が主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に、顧問弁護士及び常勤監査等委員ならびに内部監査部長を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。
組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

④ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は3名であります。
高山健は、グローバルなインターネットビジネスにおいて、組織のマネジメントに長年携わってきたことから、当社の社外取締役として適任と判断しております。同氏と当社の間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
亀村明は、長年にわたる金融業界での職務経験及び上場企業の取締役としての経験を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式を2,500株、新株予約権を1個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
吉川朋弥は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。なお、提出日現在同氏は、当社の新株予約権を1個所有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
なお、社外取締役は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	45	45	-	-	-	3
社外取締役	5	5	-	-	-	1
社外監査役	15	15	-	-	-	3

(注)2018年11月29日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2018年11月29日開催の第11期定時株主総会において月額30百万円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、同株主総会において月額3百万円以内と定められております。
これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
個別の役員への配分につきましては、上記の範囲内で、役員規程に基づき、取締役会又は監査等委員会にて決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内、また監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。