株式会社メタプラネット コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

①企業統治の体制

当社グループは、「快適さ(Quality of Living)は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。

1.当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。
2.当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。
3.当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人1名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
4.当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ホームページの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

イ 企業統治の体制の概況
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
・取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役2名、その他取締役4名(社外取締役1名を含む)の6名体制をとっております。月1回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は12回開催しております。
2002年11月より取締役の任期を1年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
・幹部会
当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は3名で、3名が社外監査役で、そのうち1名は常勤監査役です。常勤監査役の1名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。
・会計監査人
当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。



ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。
・当社の取締役による構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。

b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役1名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
・重要なリスク情報は、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。
・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。
e.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
f.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。
・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。

g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。
・監査役のうち1名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。
h.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。
監査役監査については、当期において監査役会を15回開催しているほか、監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。
また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

当社は、当期における会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を、会計監査人として監査法人やまぶきに依頼いたしました。
監査法人やまぶき及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しないことの確認をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
監査法人やまぶき 指定社員 業務執行社員 茂木 亮一 江口 二郎
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名

④社外取締役、社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。

⑥役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	46,588	46,588	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	13,200	13,200	-	-	-	5

(注)1. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬額限度は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額200,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額50,000千円であります。
3.上記の取締役及び監査役の支給人員には、2017年3月29日開催の第18期定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
4.期末現在の人員数は取締役6名及び監査役3名であります。

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑪取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫社外監査役の責任限定契約の内容

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。

⑬IRに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。
また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ホームページで掲載できる体制を整備しております。
なお、当社のIR活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

⑭株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,600千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の1を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。