株式会社メンバーズ 役員の状況 (2024年3月期)

①役員一覧
男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)
代表取締役 兼 会長執行役員	剣持 忠	1965年9月28日生	1995年6月 当社代表取締役社長 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年4月 株式会社コネクトスター取締役 株式会社MOVAAA取締役 2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役 2021年4月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役 2023年4月 当社代表取締役 兼 会長執行役員(現任)	(注)3	2,897,228
代表取締役 兼 社長執行役員	髙野 明彦	1975年5月31日生	1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行 2002年12月 株式会社新生銀行(現:株式会社SBI新生銀行) 入行 2005年8月 当社入社 2011年10月 当社執行役員 2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役 2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役 2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役 2016年4月 当社常務執行役員 2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役 2018年6月 当社取締役 グループ経営および管理部門管掌 2020年4月 当社取締役専務執行役員 ビジネスプラットフォームカンパニー 社長 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役(現任) 2023年4月 当社代表取締役 兼 社長執行役員(現任)	(注)3	273,427
取締役 (監査等委員・常勤) (注)1	甘粕 潔	1965年8月27日生	1988年4月 株式会社横浜銀行に入行 1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得 2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役 2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事 2010年6月 当社社外監査役 2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング設立 代表取締役 2015年6月 当社常勤監査役 2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役 株式会社MOVAAA監査役 株式会社メンバーズキャリア監査役 株式会社マイナースタジオ監査役 2017年4月 株式会社メンバーズエッジ監査役 株式会社ポップインサイト監査役 2017年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任) 2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任) 2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役 2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役 2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役 2019年2月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役 2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役(現任)	(注)4	-
取締役 (監査等委員) (注)1	金井 政明	1957年10月13日生	1976年4月 株式会社西友ストアー長野 (現:株式会社西友)入社 1993年9月 株式会社良品計画入社 2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長 2001年1月 同社常務取締役営業本部長 2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員 2015年5月 同社代表取締役会長 兼 執行役員 2017年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年11月 株式会社良品計画代表取締役会長(現任)	(注)4	6,900

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (注)1	玉上 進一	1955年11月26日生	1976年4月 光伸株式会社入社 1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社 1989年2月 同社代表取締役副社長 1995年6月 同社代表取締役 2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員 2010年2月 株式会社イントラスト取締役 2010年7月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2013年5月 株式会社イントラスト代表取締役 2014年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長 2015年4月 株式会社イントラスト取締役(現任) 2017年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 兼 社長執行役員 2017年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション 代表取締役 2022年7月 株式会社プレステージ・インターナショナル 代表取締役 社長執行役員グループCEO(現任)	(注)4	18,300
取締役 (監査等委員) (注)1	安岡 美佳	1977年8月19日生	2003年3月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了 2010年1月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了(博士) 2012年5月 北欧研究所 代表(現任) 2013年4月 国際大学GLOCOM 客員研究員(現任) 2013年4月 JETRO コンサルタント(現任) 2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー(現任) 2020年1月 デンマーク・ロスキレ大学准教授(現任) 2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2022年1月 一橋大学客員研究員(現任)	(注)4	1,700
取締役 (監査等委員) (注)1	三宅 香	1968年7月19日生	1991年7月 ジャスコ株式会社(現:イオン株式会社)入社 2006年3月 同社 2020年グループビジョン策定プロジェクト リーダー 2007年3月 同社 ブランディング部長 2008年4月 クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長 2013年3月 イオンリテール株式会社 お客さまサービス部長 2013年6月 株式会社生活品質科学研究所 取締役 2014年3月 イオンリテール株式会社 執行役員 お客さまサービス部長 2015年3月 同社 執行役員 広報部長兼 お客さまサービス部長 2017年3月 イオン株式会社 執行役 環境・社会貢献・PR・IR 担当 2019年4月 日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表(現任) 2021年3月 イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者 2022年4月 三井住友信託銀行株式会社 入社 ESGソリューション企画推進部 主管 2023年4月 同社 フェロー役員 ESGソリューション企画推進部主管(現任) 2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)4	100
計					3,197,655

(注) 1.甘粕潔、金井政明、玉上進一、安岡美佳および三宅香は社外取締役(監査等委員)であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 安岡美佳、委員 三宅香
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は髙野明彦、武田雅子、西澤直樹、塚本洋、神尾武志の5名であります。
6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。


②社外役員の状況
イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役の員数は5名であります。
社外取締役(監査等委員)金井政明氏は当社株式を6,900株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、0.3%であります。
社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、当社株式を18,300株保有しております。
社外取締役(監査等委員)安岡美佳氏は、当社株式を1,700株保有しております。
社外取締役(監査等委員)三宅香氏は、当社株式を100株保有しております。
上記以外に関しましては、社外取締役(監査等委員)5名について、当社との特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役(監査等委員)甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士(デンマーク)として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げる『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見を当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。


ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)
② 当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
③ 当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者
⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等(※7)
⑨ 過去3年間において、①～⑦に該当していた者
※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の2%以上を占めている企業をいう。
※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。
また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三様監査会合に出席し、各監査における所見を共有することを通じて、連携強化を図っております。