株式会社ヤギ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、コーポレートガバナンスの強化充実に努めております。
また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年6月29日開催)で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが決議されました。この移行により構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られることになったと考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a.会社の経営上の意思決定、業務執行、経営の監視の組織体制
当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制

(a)取締役会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役6名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査・指名、報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。当社定款により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められております。
(b)監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項及び当社定款第34条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
(c)経営会議
原則として取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。取締役会の定めるところに従い、経営会議決議事項について協議・決議を行う会議体です。
(d)本部長会議
定例で毎月1回、取締役、本部長が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。なお、本部長会議は、部門長会議が2018年4月以降、改称されたものです。
(e)事業部長会議
取締役、本部長、部門長、事業部長、経営企画部長が参加し、取締役会ならびに経営会議へ各事業部からの報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
(f)管理本部会議
管理本部長、管理本部内の各部門長、各部長が参加し報告を行なうとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
(g)合同会議
取締役、本部長、部門長、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、また経営企画部より中期計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。
(h)事業計画説明会
取締役、本部長、部門長が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを検討しております。
(ⅰ)グループ会社役員説明会
関係会社の社長が当社の取締役・本部長に四半期毎の予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部関係会社統括グループが中心に関係会社会議において分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。
(j)内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月1回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。
(k)内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長1名、グループ員1名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。
(l)会計監査人
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	坂井俊介	新日本有限責任監査法人	5年
	廣田壽俊		2年

監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 6名 その他 5名
(m)顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。
(n)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ.グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めてお
り、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ.グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、関係会社会議
等を開催し、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。

b.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
(a)社外取締役との関係
イ.社外取締役について
社外取締役は3名であり、全員監査等委員であります。
池田佳史氏は、これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断したため選任しております。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、同氏の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはありません。
塩田修氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的な見地から監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
熊谷弘氏は、総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、大学教授や弁理士としての見識も豊富であります。これらの経験をもとに監査等委員である取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため選任しております。
また、上記3名の社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社と上記3名の社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、本有価証券報告書提出日現在、池田佳史氏は、当社株式6百株を所有しております。塩田修、熊谷弘の両氏は当社株式を所有しておりません。池田佳史、塩田修の両氏は、当社が監査役会設置会社であった2017年4月1日から同6月29日までは社外監査役でありました。
ロ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容について、独立性に関する特別に定めた基準はありません。
選任するための方針の内容については、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係、その他の利害関係がなく、経営監視機能の客観性、中立性の確保ができるという独立性に関する事項のみならず、法律的知識・経営経験・財務に関する知識等の知見を有する人材であり、当社の監査・監督機能の強化に活かすことができることであります。
(b)社外取締役及び社外監査役の取締役会、監査等委員会及び監査役会への出席状況
(2017年4月1日～2018年3月31日)

		取締役会(13回開催)		監査等委員会(11回開催)		監査役会(3回開催)
		出席回数	出席率	出席回数	出席率	出席回数	出席率
社外取締役	池田佳史	10回	100%	11回	100%	―	―
社外取締役	塩田 修	10回	100%	11回	100%	―	―
社外取締役	熊谷 弘	10回	100%	11回	100%	―	―
社外監査役	池田佳史	3回	100%	―	―	3回	100%
社外監査役	塩田 修	3回	100%	―	―	3回	100%

(c)取締役会、監査等委員会及び監査役会における発言状況
イ.監査等委員池田佳史氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて法律的知識をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて法律的見地と社外の立場から意見を述べております。
ロ.監査等委員塩田修氏は、取締役会においては、社外監査等委員として必要に応じて財務的見地で意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地と社外の立場から意見を述べております。
ハ.監査等委員熊谷弘氏は、取締役会においては、必要に応じて商社での豊富な海外経験をもとに意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査等委員会においては、監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて商社での豊富な海外経験と社外の立場から意見を述べております。
ニ.池田佳史、塩田修の両氏は2017年4月1日から同6月29日までの監査役在任時は、それぞれの立場で取締役会においては助言・提言を、監査役会においては意見を述べております。

c.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当事業年度において、取締役会13回、監査役会3回、監査等委員会11回、本部長会議12回、事業部長会議2回、合同会議2回、事業計画説明会1回、関係会社会議を含めグループ会社役員説明会を8回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。
加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループにおいて、内部統制グループ長1名とグループ員1名の合計2名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。
また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。

d.内部監査、監査等委員監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査に関しては、上記(1)②a.(k)に記載のとおりであります。
監査等委員監査及び監査役監査に関しては、上記(1)②b.(b)及び(c)に記載のとおりであり、常勤監査等委員及び監査役については以下のとおりであります。
常勤監査等委員及び監査役の取締役会、監査等委員会及び監査役会への出席状況
(2017年4月1日～2018年3月31日)

		取締役会(13回開催)		監査等委員会(11回開催)		監査役会(3回開催)
		出席回数	出席率	出席回数	出席率	出席回数	出席率
常勤監査等委員	大原弘幸	10回	100%	11回	100%	―	―
常勤監査役	大原弘幸	3回	100%	―	―	3回	100%

取締役(監査等委員)大原弘幸氏は、取締役会においては、常勤監査等委員として主に財務的見地から意見を述べるなど、毎回、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員として監査の報告をし、毎回他の監査等委員が行った監査について適宜質問をするとともに、必要に応じて財務的見地から意見を述べております。なお、2017年4月1日から同6月29日までの監査役在任時は常勤監査役の立場で、取締役会においては助言・提言を、監査役会においては意見を述べております。
会計監査の状況に関しては、上記(1)②a.(l)に記載のとおりであります。
また、監査等委員と会計監査人ならびに内部統制グループの相互連携については、随時、情報交換会を開催し、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針に対する遂行状況の確認及び適宜取締役会をはじめとする各会議において、十分な検討がなされる状況となっております。

e.リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。

f.会社役員の報酬等
(a)当事業年度に係る会社役員の報酬等の総額等

	員数	基本報酬の額	賞与の額	報酬等の総額
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	7名	251,569千円	39,000千円	290,569千円
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役)	1名	2,100千円	-	2,100千円
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1名	6,002千円	-	6,002千円
取締役(監査等委員) (社外取締役)	3名	8,100千円	-	8,100千円
監査役 (社外監査役を除く。)	1名	1,998千円	-	1,998千円
監査役 (社外監査役)	2名	1,800千円	-	1,800千円

(注)1.役員ごとの報酬額の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2.上記報酬等の総額には譲渡制限付株式報酬の費用計上額(取締役(監査等委員を除く。)5名に対し44,421千円)が含まれております。
(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、会社の業績、各取締役の貢献度合を勘案し、株主総会で承認された枠内で取締役会において代表取締役と各取締役の協議により決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された枠内で監査役の協議により決定することとしており、取締役(監査等委員)の報酬につきましても、株主総会で承認された枠内で取締役(監査等委員)の協議により決定することとしております。
また、2017年6月29日開催の第105期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。その総額は取締役の報酬等とは別枠で年額7千万円以内としております。
g.株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,170,118千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の個別銘柄の株式数等
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	289,100	1,169,409	企業間取引の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	781,300	546,675	企業間取引の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,784,000	363,936	企業間取引の強化
株式会社三菱ケミカルホールディングス	312,000	268,756	企業間取引の強化
日清紡ホールディングス株式会社	233,975	260,414	企業間取引の強化
クロスプラス株式会社	252,240	251,231	企業間取引の強化
東レ株式会社	235,620	232,556	企業間取引の強化
東洋紡株式会社	1,086,240	209,644	企業間取引の強化
株式会社千趣会	254,710	204,277	企業間取引の強化
株式会社クラレ	119,944	202,465	企業間取引の強化
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	43,844	191,247	企業間取引の強化
日東紡績株式会社	343,511	190,305	企業間取引の強化
株式会社ダスキン	75,000	182,100	企業間取引の強化
SOMPOホールディングス株式会社	38,750	158,061	企業間取引の強化
株式会社ワコールホールディングス	105,000	144,270	企業間取引の強化
株式会社スクロール	305,248	105,615	企業間取引の強化
イオン株式会社	53,716	87,288	企業間取引の強化
株式会社伊予銀行	100,000	74,900	企業間取引の強化
株式会社京都銀行	53,000	42,983	企業間取引の強化
株式会社デサント	23,585	31,155	企業間取引の強化
富士紡ホールディングス株式会社	10,000	30,750	企業間取引の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	92,016	30,181	企業間取引の強化
株式会社りそなホールディングス	32,900	19,670	企業間取引の強化
帝人株式会社	7,535	15,815	企業間取引の強化
シキボウ株式会社	83,000	11,703	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス株式会社	2,800	5,590	企業間取引の強化
株式会社ひらまつ	1,500	1,000	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	289,100	1,288,807	企業間取引の強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	781,300	544,566	企業間取引の強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,784,000	341,457	企業間取引の強化
日清紡ホールディングス株式会社	233,975	334,818	企業間取引の強化
株式会社三菱ケミカルホールディングス	312,000	321,516	企業間取引の強化
東レ株式会社	235,620	237,151	企業間取引の強化
東洋紡株式会社	108,624	228,001	企業間取引の強化
株式会社クラレ	119,944	216,858	企業間取引の強化
株式会社ダスキン	75,000	202,275	企業間取引の強化
株式会社セブン&アイ・ホールディングス	43,844	200,104	企業間取引の強化
クロスプラス株式会社	234,596	183,587	企業間取引の強化
SOMPOホールディングス株式会社	38,750	165,927	企業間取引の強化
株式会社ワコールホールディングス	52,500	161,700	企業間取引の強化
日東紡績株式会社	68,702	154,991	企業間取引の強化
株式会社スクロール	308,801	130,032	企業間取引の強化
イオン株式会社	53,716	102,033	企業間取引の強化
株式会社伊予銀行	100,000	80,100	企業間取引の強化
株式会社京都銀行	10,600	62,964	企業間取引の強化
ダイワボウホールディングス株式会社	9,201	42,922	企業間取引の強化
株式会社デサント	24,629	41,375	企業間取引の強化
富士紡ホールディングス株式会社	10,000	38,600	企業間取引の強化
株式会社りそなホールディングス	32,900	18,489	企業間取引の強化
帝人株式会社	7,535	15,077	企業間取引の強化
シキボウ株式会社	8,300	10,781	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス株式会社	2,800	5,439	企業間取引の強化
株式会社ひらまつ	1,500	763	企業間取引の強化

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(d)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更
(a)自己株式の取得について
当社は、2004年6月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。
(b)中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。