株式会社ヤマダホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
1. 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)と代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)を経営責任者とする組織のもと、8つの事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制を実施しております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室に加え、さらに「企業の社会的責任」(CSR)を経営理念の中枢にすえ、CSR委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。
このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。
なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
(イ)株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なIR活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、外国人株主の構成比が高いため、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが今後も更に工夫を重ねていく所存です。
(ロ)取締役会
取締役会は、取締役16名で構成されており、定時取締役会を毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。
なお、社外取締役1名、社外監査役2名が参加しております。
(ハ)経営会議
経営会議は、取締役会の開催週を除き、原則毎週開催し、経営課題や各執行役員の業務執行の進捗管理について報告が行われ、対策を迅速に行っております。
(ニ)経営戦略会議
毎週1回担当取締役及び担当執行役員以上が出席し、経営戦略テーマの進捗状況を確認する経営戦略会議を開催しております。経営戦略のテーマについては、随時、改廃を行っており、めまぐるしく経営環境が変化する中、機動的な戦略の企画・立案・対応ができる体制をとっております。
(ホ)監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役2名と非常勤の社外監査役2名で構成されています。取締役会はもとよりその他各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っています。また、監査の実施にあたり、内部監査室及び監査法人と都度情報交換するなど、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者は取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。
(ヘ)内部監査
内部監査の充実を図る為に社長直属の内部監査室を設置し、専任6名が日常の監査業務や、たな卸し業務の立会等、内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度情報交換をし積極的に連携し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
(ト)監査法人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりとなっております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:長﨑 康行、御厨 健太郎、宮一 行男
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他6名
(チ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は17名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(リ)その他
弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
2. リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制については以下のとおりであります。
(イ) リスク管理については、コンプライアンス委員会を設置し、その指導のもと各部門のコンプライアンス責任担当者がリスク管理体制の浸透を図っております。
(ロ) 大規模な事故、災害等の発生によるリスクに対処するため「災害対応マニュアル」を作成し、災害等が発生した場合には担当取締役が緊急対策本部を設置し速やかに対応します。
(ハ) 業務執行部門から独立した内部監査室及び法務相談室を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織及び連携については、「①企業統治の体制」の中の、(ホ)監査役会、(ヘ)内部監査に記載のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見や指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役社長を務めており、当社は同社と業務受託などの取引関係がありますが、同社との取引規模は当社連結売上高の0.0001%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役中村豊氏は、株式会社ジェイアイエヌの専務取締役を兼務しております。なお、当社は株式会社ジェイアイエヌとの間に商品仕入等の取引関係がありますが、同社との取引規模は当社連結売上高の0.04%未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないと考えております。また、中村豊氏には、主に豊富な経営者経験に基づき選任しております。社外監査役高橋正光氏は、ひかり税理士法人の代表社員を兼務しております。当社とひかり税理士法人は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、高橋正光氏には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、当社の経理システム並びに内部監査について、主に税理士の見地に基づき選任しております。また、上記社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、監査の実施にあたり、内部監査室及び会計監査人と連携することができ、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
コーポレートガバナンス模式図



④ 役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	801	512	148	119	21	17
監査役 (社外監査役を除く)	21	21	-	-	0	1
社外役員	7	7	-	-	0	2

(ロ)報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
山田 昇	取締役	提出会社	156	61	15	10	243
一宮 忠男	取締役	提出会社	108	38	11	6	164

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 2,050百万円

(ロ)保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)みずほフィナンシャルグループ 第11回第11種優先株式	1,000,000	703	取引先との関係強化
(株)ウエストホールディングス	300,600	751	取引先との関係強化
(株)東和銀行	2,748,000	307	取引先との関係強化
佐田建設(株)	1,000,000	75	取引先との関係強化
(株)群馬銀行	27,511	15	取引先との関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	12,810	2	取引先との関係強化

(注)上記6銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式のすべてを記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ウエストホールディングス	601,200	747	取引先との関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ 第11回第11種優先株式	1,000,000	721	取引先との関係強化
(株)東和銀行	2,748,000	277	取引先との関係強化
佐田建設(株)	1,000,000	122	取引先との関係強化
(株)静岡銀行	40,500	40	取引先との関係強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	182,730	37	取引先との関係強化
(株)ハマイ	41,000	33	取引先との関係強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,000	22	取引先との関係強化
(株)横浜銀行	42,000	21	取引先との関係強化
(株)群馬銀行	29,653	16	取引先との関係強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	1,600	7	取引先との関係強化
大正製薬(株)	300	2	取引先との関係強化

(注)上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	0	1	0	-	(注)
上記以外の株式	-	-	-	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。