株式会社ヤマックス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役9名(社外取締役1名含む)で構成され、取締役会を毎月開催し、会社法等に定められた事項及び経営に関する重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、取締役間の意思疎通と業務の執行に対する監督を行っております。社外取締役を選任し、全ての株主との利害関係の共有化を図る観点から、取締役会や経営計画の進捗状況に対する意見を表明するなど、取締役会の監督機能も担っております。また、執行役員制度を採用し経営機構を意思決定と業務執行に分離するなど、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役3名(社外監査役2名含む)で構成され、定例的に監査役会を開催し、監査役間で情報の共有化を図っております。監査役は、取締役会やその他重要な会議にも常時出席し、経営及び事業に関わる案件について随時、監査・監督を行っております。社外監査役は、外部の視点で経営監査を強化するとともに、経営に対する多様な意見を表明しております。更に、社内には内部監査室を設置し、全部署を対象として業務の適正な運営、改善、効率の増進を図ることを目的として、計画的かつ網羅的な内部監査を行っております。

[図表]


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役1名と社外監査役2名の計3名の社外役員を選任しており、社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、独立した立場および外部の客観的な視点から、取締役会への助言機能および経営の監督機能を担い、社外監査役は独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。
当社としては、社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされており、適切なコーポレート・ガバナンス体制が確保できていると考えております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
経営の基本方針である企業理念の趣旨に則り、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合する体制の構築を主要な目標とし、「内部統制システムの基本方針」を定めております。
内容といたしましては、「取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」や「取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」など、内部統制システムの構築と運営に係る基本方針を策定しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、あらゆる損失リスクに対して、事前に適正な対応策を講じることにより、損失を最小限にすべく組織的な体制をとっております。具体的には、リスクコントロールを行う部署として、管理本部内に事業管理課を設置し、定期的に対応策の見直しを行い、リスク管理に対する方針・体制及び施策等を総合的に検討して、取締役会に答申することとしております。また、コンプライアンスに関しましては、2弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の管理部門と子会社の管理部門間で定期的なミーティングを行い、事業運営に関する報告と重要事項の事前協議を行う体制を整備しております。
また、当社の取締役及び監査役が主要な子会社の経営会議に参加し、適切な経営管理を行うとともに、当社の監査役会及び内部監査室が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。

へ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)並びに監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
また、同様に当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ト.特別取締役による取締役会の決議制度
該当事項はありません。

チ.内部監査及び監査役監査の状況
a.組織、人員及び手続き
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努めております。また、監査役会は3名で構成されており、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、経営監査を強化するとともに、外部からの経営に対する多様な意見の吸収を図っております。
なお、常勤監査役松本秀光氏は、当社取締役及び監査役を歴任し、常勤監査役松井敏氏は、1984年6月から1993年6月まで株式会社南日本銀行の取締役等を歴任、監査役中島邦介氏は、当社経理・財務部長等を歴任するなど、3名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等
内部監査室と監査役は、監査に関して常日頃から意見を交換し、協力して監査を行うなどしており、内部監査室の監査で問題が発覚した場合など、監査役が客観的な立場から、担当の取締役に進言して指導を行っております。また、財務報告に係る内部統制では会計監査人と連携を図っております。
なお、内部統制システム構築の基本方針及び各種会社規定などに基づき、内部監査、監査役監査、会計監査などの各種監査体制が整備されており、各監査により内部統制システムに関する問題点が発見された場合、内部監査室にて改善策の討議・立案などを行っております。

リ.社外取締役及び社外監査役
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、一般株主保護の観点から、業務執行を行う経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを基本的な考え方として選任することとしており、1名の社外取締役と2名の社外監査役を選任しております。
社外取締役田辺洋治氏は、三陽茶荘日本株式会社の相談役であります。社外監査役松井敏氏は、株式会社南日本銀行の取締役を退任後、同行の相談役を経て当社の監査役に就き、現在は他社との契約はありません。同氏は当社の株式を900株保有しておりますが、企業統治において果たす機能及び役割への影響は無いとの判断をしており、同氏を「有価証券上場規程に関する取扱い要領」に定める独立性の判断基準に準拠し、独立役員に指定しております。また、社外監査役中島邦介氏は、現在他社との契約はありません。同氏は当社の株式を1,000株保有しておりますが、企業統治において果たす機能及び役割への影響は無いとの判断をしております。

ヌ.会計監査の状況
a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
池田 徹 (有限責任監査法人トーマツ)
岡部 麻子(有限責任監査法人トーマツ)

b.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
公認会計士試験合格者 3名
その他 3名

ル.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヲ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

ワ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

c.中間配当金
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

カ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他の 報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	160,590	136,065	-	-	24,525	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	4,300	3,600	-	-	700	-	1
社外役員	5,000	3,600	-	-	1,400	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第54回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第32回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

③株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
19銘柄 250,365千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アルプス技研	19,200	69,216	取引先との関係強化
㈱南日本銀行	376,796	59,156	経営戦略上
大阪製鐵㈱	17,000	34,221	取引先との関係強化
小野建㈱	14,300	19,433	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,000	8,090	経営戦略上
㈱広島銀行	10,000	4,730	経営戦略上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	8,029	3,869	経営戦略上
日本電信電話㈱	800	3,801	経営戦略上
㈱大塚商会	300	1,812	経営戦略上
神鋼商事㈱	689	1,652	取引先との関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	1,072	1,193	経営戦略上
船井電機㈱	300	283	経営戦略上
三井住友建設㈱	1,800	217	経営戦略上
マミヤ・オーピー㈱	60	74	経営戦略上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱アルプス技研	38,400	94,310	取引先との関係強化
㈱南日本銀行	37,679	56,706	経営戦略上
大阪製鐵㈱	17,000	37,060	取引先との関係強化
小野建㈱	14,300	26,540	取引先との関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,000	8,916	経営戦略上
㈱広島銀行	5,000	4,005	経営戦略上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	8,029	4,600	経営戦略上
日本電信電話㈱	800	3,920	経営戦略上
㈱大塚商会	600	3,216	経営戦略上
神鋼商事㈱	1,090	4,095	取引先との関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	1,072	1,322	経営戦略上
船井電機㈱	300	227	経営戦略上
三井住友建設㈱	360	226	経営戦略上
マミヤ・オーピー㈱	60	72	経営戦略上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。