株式会社ヤマノホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役7名のうち2名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。
また、当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

② 当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。

③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。

イ 取締役会と執行役員制度

経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ 内部統制システムの整備状況

当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
9) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11)財務報告の信頼性を確保するための体制

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。
2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。

④ 取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお当社は、2015年6月26日付で社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。

⑤ 特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

⑥ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社は代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置し、人員数は5名で構成しております。内部監査担当者は年度計画に基づき各店舗を巡回し業務執行の状況を把握・指導を行い、法令・社内規定の遵守の状況等について監査しております。
当社の監査役は3名で構成し、社外監査役を2名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監視・監査の役割を果たしております。常勤の監査役は内部監査部門における実務経験を積んでおり、また、社外監査役1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役は独立性を確保しております。
監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
監査役会は監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。
なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。

⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。
当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月1回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

⑧ 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

内部監査室及び監査役との間で毎月1回開催される合同会議には、子会社の内部監査部門及び監査役が出席し、当社の内部監査室び監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。

⑨ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役(非常勤)である中谷博俊は株式会社ヤマノの取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもち、また、当社の経営方針及び経営環境へ良き理解者であることから、当社の経営全般に対して適宜助言・指導が得られるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお株式会社ヤマノは、当社グループとの商品販売等の取引関係等があります。
社外取締役(非常勤)である新居靖之氏は新居靖之税理士事務所の代表を務めており、税理士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、新居靖之氏及び新居靖之税理士事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所の代表、株式会社アミューズの監査役を務めており、公認会計士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。なお当社と、灰原芳夫氏、灰原公認会計士事務所及び株式会社アミューズとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である福原弘氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の代表及び株式会社北越銀行社外取締役を務めており、弁護士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、福原弘氏及び虎ノ門カレッジ法律事務所並びに株式会社北越銀行との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

⑩ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人元和を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に7年を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。
当期において業務を遂行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員 業務執行社員:星山和彦、中川俊介

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会決議により、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑭ 役員報酬の決定方針及び内容

役員報酬につきましては、月額固定報酬を基本として、株主総会決議により支給される賞与からなっております。取締役及び監査役の報酬は、1990年11月15日開催の定時株主総会におきまして、取締役は、月額15百万円以内、監査役は、月額3百万円以内とそれぞれ決定されております。

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

区分	支給人員		基本報酬		ストック オプション		賞与等		総額
取締役に支払った報酬	6	名	74,965	千円	―	千円	―	千円	74,965	千円
監査役に支払った報酬	1	名	4,800		―		―		4,800
社外役員に支払った報酬	4	名	12,600		―		―		12,600
合計	11	名	92,365	千円	―	千円	―	千円	92,365	千円

(注) 1 社外役員は、社外取締役2名、社外監査役2名であります。
2 当期末現在の在籍人員は、取締役5名、社外取締役2名、監査役1名、社外監査役2名であります。

なお、当社は、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的に、2016年6月29日開催の第30回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役に対する新たな株式報酬制度を導入することを決議しております。

⑮ 株式保有状況について

当社は、原則として、投資目的以外の目的、いわゆる政策保有株式を保有しないことを方針としており、当社が保有する投資有価証券のうち、純投資目的以外の目的で保有する投資株式はありません。
純投資目的で保有している投資株式については以下の通りであります。

イ.当事業年度及び前事業年度の貸借対照表計上額の合計額

	前事業年度		当事業年度
上場株式	―	千円	393,211	千円
非上場株式	169	千円	115	千円

ロ.当事業年度の受取配当金、売却損益及び評価損益

	受取配当金		売却損益		評価損益
上場株式	55,573	千円	932,404	千円	230,503	千円
非上場株式	―	千円	―	千円	―	千円