株式会社ユアテック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、「2020ビジョン『深化と挑戦』」を策定し、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしている。
このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制及びリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向けて、以下の方針に基づき、引き続きコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていく。

イ.株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう法令に基づいた対応を行うとともに、その権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていく。
ロ.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業を遂行するに当たっては、お客さまや地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの理解・協力が不可欠であるとの認識のもと、ステークホルダーの権利や立場を尊重するとともに、「ユアテック企業行動指針」を遵守することで適切な協働関係の構築に努めていく。
ハ.適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく情報の開示を適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーが必要とする情報については、適時適切な開示に努めており、引き続き正確で有用性の高い情報の提供に取り組んでいく。
ニ.取締役会等の責務
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会が相互に連携をはかりながら、引き続き実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組んでいく。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業運営上の重要なリスク評価や経営に係わる重要事項の迅速・適正な決定とともに、経営全般に亘る監督を通じて、経営の健全性・透明性の向上をはかり、持続的な成長や中長期的な企業価値向上に努めていく。
また、監査役・監査役会は、独立した立場から取締役の職務の執行を監査することに加え、取締役会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に懇談することで重要な経営課題の共有をはかるなど、経営監視機能を適切に果たしていく。
ホ.株主との対話
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外にも対話の機会を設け、株主の声や関心に向き合うとともに、経営計画をはじめ、経営に係わる情報を分かりやすく説明し、相互の考え方や立場について、理解を深めるよう努めていく。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は11名(うち社外取締役2名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。
監査役は、取締役会をはじめ常務会など重要な会議に出席するとともに、取締役などからの営業報告の聴取、重要書類の閲覧、主要事業所の業務及び財産の状況の調査などを実施し、取締役の職務執行に関して監査を行っている。

ロ.会社の機関・内部統制の関係



ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を2006年5月9日の取締役会において決議しており、法令ならびに定款の遵守をはじめとしてリスク管理に対する体制、当社及び当社企業グループの業務の適正を確保するための体制等の整備について規定している。
また、社長直属の業務監査部が内部統制システムの整備・運用状況に関する有効性の評価を行っており、評価結果等については、定期的に開催されるリスク管理委員会の審議を経て、常務会ならびに取締役会に報告している。
なお、本基本方針はこれまで、反社会的勢力への対応の追加、改正会社法への対応による見直し、働き方改革への取り組み等の他、東北電力グループ大での「CSR方針」及び「行動指針」の改正を反映しており、今般、「施工品質向上委員会」の設置等による施工品質管理体制の強化を踏まえ、2018年3月28日に第4回改正の決議をしている。
当社は、今後とも本基本方針に基づいてガバナンスの一層の向上を目指した取り組みを推進していくこととしている。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の業務監査部を設置しており、12名の専任スタッフにより、考査計画に基づき業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。業務考査による是正事項については、その都度関係個所に改善措置を促しており、考査結果については、社長及び常務会に定期的に報告している。さらに、監査役にも考査結果を報告し、連携をはかっている。
監査役監査については、提出日現在、監査役5名(うち社外監査役3名)に加え3名の専任スタッフにより、取締役の職務執行に関して監査を行っている。また、業務監査部及び会計監査人と緊密に連携するとともに業務監査部の考査及び会計監査人の監査を活用し、監査成果を高めるよう努めている。
ホ.会計監査の状況
会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任している。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであり、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はない。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	小川 高広	新日本有限責任監査法人	4年
	有倉 大輔		1年

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他13名
(注) その他は、税理士、公認会計士試験合格者、公認情報システム監査人である。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
現在、当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任している。
社外取締役 三井精一氏は、㈱仙台銀行の相談役である。当社と㈱仙台銀行との間には、定常的な預金等の取引がある。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
社外取締役 福井邦顯氏は、日本全薬工業㈱の取締役会長及びゼノアックリソース㈱の取締役社長である。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
社外監査役 小野寺雄一氏は、当社との間に特別の利害関係はない。
社外監査役 小野浩一氏は、弁護士であり、当社との間に特別の利害関係はない。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
社外監査役 高浦康有氏は、東北大学大学院准教授であり、当社との間に特別の利害関係はない。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
上記の社外役員は、取締役会への出席の他、代表取締役との定期的会合を行い、経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い視点から意見を述べるとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査役会を通じて報告を受けることとしている。また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する額としている。

当社は社外役員の独立性について、東京証券取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断している。社外取締役の選任に当たっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い見識をもとに、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現をはかれるかどうかを重視している。また、社外監査役の選任に当たっては、社外監査役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験と卓越した見識をもって客観的・中立的な監査を実施できるかどうかを重視している。



当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立役員としている。
1 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
2 当社の主要な取引先又はその業務執行者
3 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4 最近において、次の(1)から(4)までのいずれかに該当していた者
(1)上記1から3までのいずれかに該当する者
(2)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(3)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4)当社の兄弟会社の業務執行者
5 次の(1)から(7)までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者
(1)上記1から4までのいずれかに該当する者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(4)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(5)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(6)当社の兄弟会社の業務執行者
(7)最近において上記(2)、(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

③ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。
コンプライアンス体制については、社長を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、当社の役員・社員として求められる姿勢や業務遂行時における行動規範を示した「ユアテック企業行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、役員・社員一人ひとりの企業倫理と法令遵守に基づく行動を徹底している。
また、企業倫理相談窓口を社内及び社外(顧問弁護士事務所)にそれぞれ設置するとともに、ハラスメントに関する悩みを専門に受付けるハラスメント相談窓口を社内に設置している。
さらに、全事業所を対象に、コンプライアンスチェックシートを導入し、職場対話によるチェックを年2回行い、企業倫理相談窓口等と併せた多角的なモニタリングを実施することで、役員・社員一人ひとりが高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めている。
2015年5月からは、当社及び子会社の企業倫理相談窓口等で、相談・通報を受付けた事案について、取締役会ならびに監査役、親会社である東北電力㈱の監査役に報告を行うこととしている。
また、個人情報の適切な利用と保護については、2005年4月1日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。
加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。


④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	193	118	―	43	32	13
監査役 (社外監査役を除く)	17	15	―	―	2	2
社外役員	26	24	―	―	2	6

(注) 上記には、2017年6月27日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び社外監査役1名に対して支給した報酬等を含んでいる。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
1 取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続は以下のとおりとしている。
(1)方針
取締役の報酬は、「月額報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」で構成し、以下の方針により決定する。
a 月額報酬及び賞与は、株主総会において承認された総額の範囲内で、当社の業績に加え、中長期的な経営環境や経営方針等を総合的に勘案した適切な水準とする。
b 退職慰労金は、役員退職慰労金内規に定める基準に基づき支給額等を決定する(ただし、非常勤取締役を除く。)。
[株主総会において承認された月額報酬及び賞与の総額]
月額報酬
月額 2,000万円以内(1991年6月26日開催の第77回定時株主総会決議)
賞与
定款に定める員数枠(取締役15名以内)における上限枠として年額1億円以内(2007年6月27日開催の第93回定時株主総会決議)
(2)手続
月額報酬及び賞与は、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。
退職慰労金は、非常勤取締役を除く取締役の退任時に、一定の基準に基づき退職慰労金を支給することを取締役会に一任する旨の株主総会決議を得たうえで、取締役会の決議により役員退職慰労金内規に定める基準に基づき支給額等を決定する。

2 監査役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続は以下のとおりとしている。
(1)方針及び手続
監査役の報酬は、「月額報酬」のみとし、以下により決定する。
月額報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。
[株主総会において承認された月額報酬の総額]
月額 500万円以内(2018年6月26日開催の第104回定時株主総会決議)
(2)その他
2018年6月26日開催の定時株主総会決議に基づく、監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の額は6百万円(2名)である。
なお、監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の時期は、各監査役の退任時としている。


⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めている。

⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。

⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式取得に関する要件
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。


⑨ 提出会社の株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	99

貸借対照表計上額の合計額	1,334	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱七十七銀行	522,000	251	取引先との協調関係維持
㈱かわでん	60,000	137	取引先との協調関係維持
第一生命ホールディングス㈱	22,300	44	取引先との協調関係維持
住友商事㈱	28,648	42	取引先との協調関係維持
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	30,000	30	取引先との協調関係維持
JXホールディングス㈱	49,220	26	取引先との協調関係維持
清水建設㈱	26,168.928	26	取引先との協調関係維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	34,410	24	取引先との協調関係維持
㈱アークス	8,790	23	取引先との協調関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	108,962	22	取引先との協調関係維持
大成建設㈱	25,264.714	20	取引先との協調関係維持
戸田建設㈱	29,919.168	20	取引先との協調関係維持
サッポロホールディングス㈱	6,000	18	取引先との協調関係維持
㈱サンデー	8,652.400068	14	取引先との協調関係維持
前田建設工業㈱	13,285	13	取引先との協調関係維持
㈱第四銀行	29,376	12	取引先との協調関係維持
㈱じもとホールディングス	68,387	12	取引先との協調関係維持
フィデアホールディングス㈱	55,244	11	取引先との協調関係維持
㈱福田組	11,220	11	取引先との協調関係維持
㈱東邦銀行	20,000	8	取引先との協調関係維持
富士古河E&C㈱	24,000	8	取引先との協調関係維持
千代田化工建設㈱	10,368	7	取引先との協調関係維持
㈱T&Dホールディングス	3,000	4	取引先との協調関係維持
凸版印刷㈱	4,213.44	4	取引先との協調関係維持
福山通運㈱	6,805.212	4	取引先との協調関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,171	4	取引先との協調関係維持
㈱青森銀行	10,000	3	取引先との協調関係維持
㈱ユニマット・リタイアメント・コミュニティ	3,000	3	取引先との協調関係維持
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,720	3	取引先との協調関係維持
住友化学㈱	5,150	3	取引先との協調関係維持

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄以下であるため、上位30銘柄を記載している。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱七十七銀行	104,400	261	取引先との協調関係維持
㈱かわでん	60,000	153	取引先との協調関係維持
住友商事㈱	28,648	51	取引先との協調関係維持
第一生命ホールディングス㈱	22,300	43	取引先との協調関係維持
JXTGホールディングス㈱	49,220	31	取引先との協調関係維持
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	30,000	31	取引先との協調関係維持
大成建設㈱	5,136.933	27	取引先との協調関係維持
清水建設㈱	26,469.970	25	取引先との協調関係維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	34,410	23	取引先との協調関係維持
戸田建設㈱	30,158.212	23	取引先との協調関係維持
㈱アークス	8,790	22	取引先との協調関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	108,962	20	取引先との協調関係維持
サッポロホールディングス㈱	6,000	18	取引先との協調関係維持
前田建設工業㈱	13,285	16	取引先との協調関係維持
㈱サンデー	8,652.664968	15	取引先との協調関係維持
㈱福田組	2,244	15	取引先との協調関係維持
㈱第四銀行	2,937	13	取引先との協調関係維持
㈱じもとホールディングス	68,387	12	取引先との協調関係維持
フィデアホールディングス㈱	55,244	10	取引先との協調関係維持
千代田化工建設㈱	10,368	10	取引先との協調関係維持
富士古河E&C㈱	24,000	9	取引先との協調関係維持
㈱東邦銀行	20,000	8	取引先との協調関係維持
福山通運㈱	1,694.071	7	取引先との協調関係維持
㈱ユニマット・リタイアメント・コミュニティ	3,000	5	取引先との協調関係維持
㈱T&Dホールディングス	3,000	5	取引先との協調関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,171	5	取引先との協調関係維持
凸版印刷㈱	4,276.713	3	取引先との協調関係維持
㈱青森銀行	1,000	3	取引先との協調関係維持
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,720	3	取引先との協調関係維持
住友化学㈱	5,150	3	取引先との協調関係維持

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄以下であるため、上位30銘柄を記載している。

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当なし
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当なし