株式会社ユニリタ 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループの対処すべき課題と対処方針等
IT活用がビジネスの競争優位性を決める大きな要因となっている現在、技術革新の波は、すべての企業がITを容易に駆使することができる環境を作り、競合関係は異業種間の垣根をも取り去るような時代となっています。
このような中、当社グループの主要なお客様である企業の情報システム部門には、事業の全体最適のためにIT予算を最大活用するだけではなく、事業価値向上につなげるための積極的な関わり方がますます求められています。
当社は、日本に数少ない独立系の自社開発のパッケージソフトウェアメーカーとして、データ活用とシステム運用を通じ、これまでシステムの運用、保守といった「守りのIT」を担当していた情報システム部門に、戦略立案や新しい技術を活かした事業拡大のための「攻めのIT」を担う役割への変革を支援していこうと考えます。
そして、「第2次中期経営計画」では、以下の3点から計画を推進し、お客様からの共感を積み上げ期待にお応えしてまいります。なお、最終年度となる2017年度業績目標については、今後、環境変化を見極めながら、グループ連結売上高100億円、経常利益24億円を目指します。

1.「メーカーとしての製品開発力の強化」
事業構造面では、「市場拡大製品群」と「独自のSaaS製品群をはじめとする新規ビジネス」を構造変革のための成長ドライバーとして設定し、既存事業である「生産性向上製品群」は、事業全体の成長を支える収益基盤としていきます。
市場拡大製品群の年間売上成長率は10%～50%を見込み、生産性向上製品群は成熟領域のため5%以下の低成長としています。これらの製品開発投資には、売上高の5%～10%を充てる計画です。
また、事業構造変化に迅速に対応していくために、自社の経営資源だけではなく、事業提携やM&Aを積極的に活用していきます。

2.「IT技術の入れ替え」
環境変化によりお客様の経営課題が常に変化するなか、当社グループが真のビジネスパートナーとなるためには、経営課題解決に必要とされる最新ITを自社内に取り込んでいく必要があります。
当社では、そのために必要なITスキルを、「ソーシャル」「モバイル」「ビッグデータアナリティクス」「クラウド」「ネットワーク」「セキュリティ」に関わる技術、それにお客様固有の業務知識と考えています。これらの新技術を、既存技術者が習得することにより、新旧双方のIT技術に対応できる技術者を有するという強みを持った企業体の構築を目指します。

3.「グループ会社戦略」
環境変化やお客様のニーズに迅速に対応するためには、小さな組織により成長のスピードを加速させることが効果的と考えます。そのために、社内インキュベーションの仕組みによる新規事業創出や、成長を加速させる元気な子会社の立ち上げを行うとともに、実践による経営力を身につけた人材育成を併せて推進していきます。

なお、コーポレート・ガバナンスについては、次のように考えます。
当社グループは、「しなやかなITで世界中の働く人を豊かにする」というビジョンを掲げ、「ユニークな発想」と「利他の精神」をもって社会の発展とお客様の価値創造のための事業に取り組んでいきます。
当社グループでは、事業を通じ持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っていくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。
当社では、取締役会の合議機能、監査役会の監視機能および社内組織・業務分掌による牽制機能などを有効に発揮させるコーポレート・ガバナンス体制を構築・運用しています。さらに、取締役9名のうち2名を社外取締役とし、監査役会3名のうち3名全員を社外監査役とすることにより、より独立した立場からの経営に対する監督および監視機能の強化を図ってまいります。

当社グループは、これらの取組みの成果として提供される製品やサービスが、お客様からご評価をいただき、それが共感に結び付き、そして、その積み重ねが当社グループの企業価値の向上となるよう、事業を推進してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容およびその実現に資する取組み
当社グループは、データ活用、ITシステム運用分野において高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
このような考えのもと、当社は、2006年6月22日付で「当社株式にかかる買収提案への対応方針」(買収防衛策)を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収防衛策は、2014年6月18日開催の第32期定時株主総会において承認され、その有効期間は2016年6月16日開催の第34期定時株主総会終結の時までとなります。
当社は、買収防衛策に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境を検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、現行プランの重要性に変わるところはないと判断し、2016年6月16日開催の第34期定時株主総会において、継続後の対応方針を「当社株式にかかる大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)として、さらに2年間の継続が承認されました。

②不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
本プランでは、議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して本プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。
なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、3名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。
また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。
本プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

③上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ア.経済産業省および法務省が発表した買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること。
イ.企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。
ウ.定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、
対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされて
いること等、株主意思を重視するものであること。
エ.企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。
オ.あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されて
いること。
カ.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと。