株式会社ユニリタ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者(ステークホルダー)との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
(a)会社法上の法定の機関に関する内容
イ.株主総会
株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。
ロ.取締役会
取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役(非常勤)2名を含む10名で構成されており、月1回の定例取締役会を開催することとしております。
ハ.代表取締役社長
取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。
ニ.監査役会
監査役会は、監査役3名(常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、月1回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。
ホ.会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。
(b)会社が任意に設置している機関に関する内容
イ.経営会議
経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月1回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。
ロ.執行役員会
執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、原則として隔週で開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。
ハ.内部監査室
社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長1名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。
ニ.報酬委員会
報酬委員会は取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。構成員は、代表取締役1名、社外取締役2名、常勤監査役1名の計4名です。報酬委員会の議題は、①取締役ならびに執行役員候補者の審査、②マネジメントの評価・報酬制度の審査、③取締役の評価・報酬額の決定、となっております。
ホ.危機管理委員会
当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。
ヘ.企業価値検討委員会
具体的な買収防衛プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、3名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。
企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収防衛プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。

b 当該企業統治の体制を採用する理由
(a) 会社法上の法定の機関に関して
当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の7つの機関を設置しております。
(b) 会社が任意に設置している機関に関して
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。
・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。
・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のPDCAを行っています。
・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。
・報酬委員会は、取締役会の諮問機関としてマネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。
・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。
・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

c 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表


d 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
Ⅰ 職務執行の基本方針
当社は、2014年3月に次のとおり「企業理念」を改訂し、新たに「行動指針」を作成し、すべての役員および従業員(社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。)が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

[ 企業理念 ] 私たちは、しなやかなI T を使い、社会の発展とより良い未来の創造に貢献する企業を目指します。

[ 行動指針 ] 1.ユニーク 私たちは、I T の先導役として、ユニークな発想で、これまでにない製品やサービスを提供します。 2.誠実 私たちは、企業として永続するために、全てのステークホルダーに対して、誠実であり続けます。 3.利他 私たちは、お客様の利益に資する『利他』の精神で行動します。 4.変化、挑戦 私たちは、変化へ俊敏に対応し、未知の事に挑戦し続けます。同時に、失敗からも学ぶ逞しい精神を大切にします。 5.結束 私たちは、無難な判断を排し、納得するまで議論を尽くします。そして、目標達成に向かって心をひとつにし、結果を出します。 6.グローバル 私たちは、世界中の国や地域の文化、慣習を尊重し、ともに働き、ともに学び、地域の発展に貢献します。 7.凛 私たちは、企業人として法令と社会ルールを遵守し、凛としてしなやかに行動します。

当社は、この「企業理念」および「行動指針」の下、適正な業務執行のための体制を構築し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。
Ⅱ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。
(ⅱ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。
(ⅲ)法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。
Ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。
Ⅳ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。
(ⅱ)既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。
Ⅴ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。
(ⅱ)決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、原則として毎月1回以上(定時)開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。
(ⅲ)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。
Ⅵ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。
(ⅱ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。
(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。
(ⅳ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。
Ⅶ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。
(ⅱ)監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。
Ⅷ 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。
(ⅱ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。
Ⅸ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。
Ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家(弁護士、公認会計士等)に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。
XI その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役および業務執行を担当する取締役は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。
XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。
XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 職務執行の基本方針の運用状況
取締役および社員に対して、「企業理念」および「行動指針」を記載したカードを配付しております。
Ⅱ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況
(ⅰ)グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、年2回、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。
(ⅱ)年2回(上期・下期)、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。
(ⅲ)グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関するポスターを当社グループのすべての事業所に掲示し、かつ、全社規模の会議の中で制度説明を行うなどの取り組みを行っております。
Ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況
「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。
Ⅳ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況
(ⅰ)年2回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画(BCP)の実効性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。
(ⅱ)グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「業務改善報告書(顛末書)」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年2回、取締役会、幹部会(当社グループの役員および幹部社員が出席)において報告が行われております。
Ⅴ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
(ⅰ)年間会議スケジュールに従い、取締役会(月1回)、経営会議(月1回ないし2回)をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。
(ⅱ)決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、原則として隔週1回(定時)開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進(部門計画の進捗チェック)、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。
(ⅲ)組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、管掌取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル(PDCA cycle、plan-do-check-act cycle)に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。
Ⅵ ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況
(ⅰ)当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。
(ⅱ)当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料(月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など)の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。
(ⅲ)当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、毎月、当社グループの各代表取締役(社長)が参加する会合を開催し、意見交換しております。子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料に基づいて、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。
(ⅳ)内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。
Ⅶ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項の運用状況
(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。
(ⅱ)内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。
Ⅷ 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況
(ⅰ)取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年2回(上期・下期)、内部統制活動の状況(コンプライアンス・内部通報・リスク管理等)を監査役に報告しております。
(ⅱ)監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。
Ⅸ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況
グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。
Ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況
監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。
XI その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。
XⅡ 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況
内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「業務改善報告書(顛末書)」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価(いわゆるJ-SOX監査)を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。
XⅢ 反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況
反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。
なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査は新日本有限責任監査法人に依頼しております。
その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2017年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。
e リスク管理体制の整備の状況
当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年3月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

② 内部監査および監査役監査
当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長1名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部(本部)に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。
監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。
なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
資本的関係は、社外取締役1名および社外監査役2名の出身企業は当社の大株主でありますが、いずれの会社も、社外取締役、社外監査役個人が直接利害関係を有する取引を行っておりません。
社外取締役の川西孝雄氏は900株、社外監査役の竹中豊典氏は900株を保有しております。
当社は、取締役会の監督機能の強化を目的として社外取締役および社外監査役を選任しております。社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社の企業価値向上に資する人物、経験、知見及び専門知識等を総合的に勘案して選任しております。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。
社外監査役については、常勤監査役から主要な監査結果(監査役監査)について報告を受けるなど、常勤監査役と常に連携を取るとともに、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。これらの情報に加え、社外監査役は、取締役会への出席を通じて、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べております。
当社では、社外取締役および社外監査役が監督機能を十分に発揮できるように、取締役会開催の1週間前に議題に係る資料を送付しております。

④ 役員報酬等
Ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く。)	211,984	211,984	-	10
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-
社外役員	45,220	45,220	-	7

Ⅱ 役員報酬の決定方針
役員報酬については、職責に応じた基準額を設定し、報酬委員会によって、当期の業績および次期の業績計画等を総合的に勘案のうえで報酬額を毎期見直し、取締役会へ付議、決定しております。

⑤ 株式保有の状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 2,089,168千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱クエスト	265,000	218,625	業務提携の円滑な推進のため
TIS㈱	114,320	323,754	業務提携の円滑な推進のため
㈱中京銀行	55,000	129,250	東海地区の販売強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	69,720	48,783	円滑な取引関係の維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱クエスト	265,000	248,305	業務提携の円滑な推進のため
TIS㈱	114,320	481,287	業務提携の円滑な推進のため
㈱中京銀行	55,000	128,095	東海地区の販売強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	69,720	48,594	円滑な取引関係の維持のため
㈱アイネット	100,000	163,400	業務提携の円滑な推進のため

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
奥谷 績	新日本有限責任監査法人	-
楢崎 律子	新日本有限責任監査法人	-

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 15名、 その他 6名
なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(ⅲ)取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。