株式会社ユークス コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。
2.企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および執行役員が業務を執行し、その結果を過半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。

会社の機関の内容

当社の取締役会は3名で構成され、情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。

当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役2名を含む3名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および執行役員による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。

当社は、リスク管理規程にもとづき、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、毎月1回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。

当社は、コンプライアンス規程にもとづき、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。

3.監査役監査および内部監査
監査役監査につきましては、監査役会の作成した監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査につきましては、社長直属の内部監査室に1名を配置し、あらかじめ作成し社長が承認した監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。

4.社外取締役および社外監査役
当社の社外監査役である上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と両氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。
なお、社外監査役の当社株式の所有状況は、「5 役員の状況」に記載のとおりであります。
社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、それぞれの専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営および監査に取り入れ、取締役の意思決定に客観性や中立性を確保することができるものと考えます。
社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針を当社は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。なお、当社は、社外監査役全員(2名)を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。
なお、当社は、2015年4月28日に開催された第23期定時株主総会において選任された取締役 市村和雄氏を社外取締役としておりましたが、同氏は2017年2月22日に逝去し、退任いたしました。その後、当社は、適切な社外取締役の人選に努めてまいりましたが、現時点では決定に至っておりません。今後は当社が属する業界事情に通じ企業価値向上への貢献を十分に期待できる人材の探索に努め、適任者が見つかり次第、社外取締役として招聘したいと考えております。

当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

5.役員報酬の内容
①役員報酬の内容

区 分	報酬等の総額 (千円)	基本報酬 (千円)	対象となる 役員の員数(名)
取 締 役 (社外取締役を除く)	128,160	128,160	3
監 査 役 (社外監査役を除く)	8,400	8,400	1
社 外 役 員	7,200	7,200	2

②役員報酬等の決定方針等
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

6.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

7.株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 66,511千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱紀陽銀行	14,800	26,876	取引関係等の円滑化のため
㈱エヌ・ティ・ティ ・データ	15,000	19,245	取引関係等の円滑化のため
ソニー㈱	3,200	16,668	取引関係等の円滑化のため
任天堂㈱	100	4,797	取引関係等の円滑化のため
SAMURAI&J PARTNERS㈱	500	1,725	取引関係等の円滑化のため
㈱ベクター	3,000	1,374	取引関係等の円滑化のため
㈱スクウェア・エニックス ・ホールディングス	127	631	取引関係等の円滑化のため
コナミホールディングス㈱	100	624	取引関係等の円滑化のため
㈱ラウンドワン	200	404	取引関係等の円滑化のため
セガサミーホールディン グス㈱	56	85	取引関係等の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱紀陽銀行	14,800	23,191	取引関係等の円滑化のため
㈱エヌ・ティ・ティ ・データ	15,000	19,440	取引関係等の円滑化のため
ソニー㈱	3,200	17,494	取引関係等の円滑化のため
任天堂㈱	100	3,383	取引関係等の円滑化のため
㈱ベクター	3,000	966	取引関係等の円滑化のため
SAMURAI&J PARTNERS㈱	5,000	745	取引関係等の円滑化のため
コナミホールディングス㈱	100	501	取引関係等の円滑化のため
㈱スクウェア・エニックス ・ホールディングス	127	457	取引関係等の円滑化のため
㈱ラウンドワン	200	247	取引関係等の円滑化のため
セガサミーホールディン グス㈱	56	85	取引関係等の円滑化のため

8.会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを起用しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名、および継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 雅芳
指定有限責任社員 業務執行社員 矢倉 幸裕
(注)継続監査年数については7年を超えないため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 8名

9.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
①自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
②中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

③取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

10.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11.取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。