株式会社ユーグレナ コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
A. 会社の機関の基本説明
当社は、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置により、一層のガバナンス強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査担当との連携をさらに強めることで内部統制システムを強固なものとしております。また、内部統制システム構築の基本方針に基づくコンプライアンス規程の制定により、法令違反行為等が発見された場合の対応策を明文化しております。
以下が当社の内部統制に関わる主な機関です。
a. 取締役会
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名(常勤取締役3名、非常勤取締役4名)で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会においては重要性の高い議案をより集中して審議する体制としております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、委員長は常勤の監査等委員である取締役が務め、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、また会計監査人や内部監査担当と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
B. 監査等委員会設置会社を選択する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的としております。
C. 会社の機関・内部統制の関係
(当社のコーポレート・ガバナンスの模式図)


D. 会社の機関・内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システム構築に関する基本的な考え方」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
E. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査規程においてグループ内部監査室を設置し、代表取締役社長直轄の内部監査担当者(人員3名)のもと、年間計画に基づき、定期的に社内全部門の業務執行の状況を合法性、合理性の観点から実施しており、内部監査の結果を取り纏めた報告書を代表取締役社長に提出しております。また被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに改善の指示を行っております。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞無く回答書を作成した上で改善し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、社内の内部統制システムに精通した常勤の監査等委員である取締役を1名選定しております。その主な監査手法は、重要な会議への出席、役職員へのヒアリング、重要な書類の閲覧などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。
監査等委員である社外取締役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。
また、内部統制部門である管理部は、監査等委員会、グループ内部監査室及び会計監査人とそれぞれ緊密な関係を保持するとともに、三様監査ミーティングの事務局として企業統治体制の中核を担っております。
F. 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
吉村 孝郎	有限責任監査法人トーマツ
古谷 大二郎	有限責任監査法人トーマツ

継続監査年数については全員が7年以内であるため、記載を省略しております。

(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 7名
その他 13名

②リスク管理体制の整備状況
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行うことを基本方針としております。当該方針に基づき、当社は主要部門で毎週会議を行い、更に月2回以上開催の取締役情報連絡会、毎月の取締役会等の場でリスクの洗い出しを行い、その適切な対策について議論しております。また、危機管理規程において、災害、障害等の緊急事態(危機)に係る諸手続を定めることにより、危機の未然防止及び危機が発生した場合の業務の早期回復を図ることに努めております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制について、次の基本方針を定めております。
A. グループ会社管理規程に基づき、子会社ごとに担当取締役又は担当執行役員を任命し、当該担当取締役、担当執行役員は子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況について、当社の取締役会に報告を行う。
B. 監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
C. 当社及び子会社は、法令・定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備する。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、関係会社管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築する。
上記の方針に基づき、当社の取締役及び執行役員は、各子会社の取締役として経営に参画しており、その職務の執行状況について必要に応じて、当社の取締役会に報告を行っております。また、四半期毎に各子会社の経営課題の報告を行うなど、グループとしての経営効率の向上と業務の適正を図っております。

④社外取締役
本書提出日現在において、当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役と当社との間に、人的及び資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役は、経営学の専門家、公認会計士及び会社経営者としての経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有し、または、弁護士としての経験と専門知識を有し、取締役会・監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監査・監督を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画並びに監査等委員会監査結果及び監査実施計画のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。
当社は、社外独立取締役については、東京証券取引所の定める基準に基づき、取締役会で審議検討することで、独立性を重視した候補者を選定しております。当社は、社外取締役4名が独立性を有していると判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑦役員報酬の内容
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(2018年9月期)における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は基本報酬のみであり、以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 49,696千円(監査等委員及び社外取締役を除く。) 4名
取締役(監査等委員)の年間報酬総額 8,400千円(社外取締役を除く。) 1名
社外役員の年間報酬総額 9,600千円 2名

B.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)においては会社業績及び部門業績を、監査等委員である取締役においては常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を重視し、取締役報酬等の額を決定しております。

⑧取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、善意かつ重大な過失がないときに限り、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。当該契約は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得
当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金をすることができる旨を定款に定めております。