株式会社ユーザベース コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査チームを設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。
a.取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成され、1名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査チーム及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

c.経営会議
当社では、下記それぞれの経営会議を開催し、経営の重要事項を共有し、各部門からの報告事項が上程されており、経営の透明性を図っております。

会議名	構成員	開催頻度
全社執行役員会議	当社グループの常勤取締役、執行役員、専門役員、常勤監査役、その他出席を要すものとされた組織長	原則毎月1回
SPEEDA経営会議	「SPEEDA」事業担当の常勤取締役、執行役員、専門役員、常勤監査役、その他出席を要すものとされた組織長	原則毎週1回
NewsPicks経営会議	株式会社ニューズピックスの常勤取締役、常勤監査役、当社グループCorporate担当執行役員、その他出席を要すものとされた組織長	原則毎週1回

d.内部監査
当社では、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チーム(責任者1名、担当者5名)が内部監査を実施しております。内部監査責任者は、コーポレート本部で然るべき責任のある者が担っております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己が所属するチーム以外について内部監査を実施しております。

e.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。


ロ.コーポレート・ガバナンス体制


ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査チームによる内部監査を実施しております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チームが内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。
また、監査役は監査役監査規程及び監査役会規程の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
さらに、監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社の取締役4名のうち、1名は社外取締役であります。また、監査役3名は全員社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役松本大は、当社の取引先企業及び当社の株主であるマネックスベンチャーズ株式会社の関係会社の取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役松本大は、金融事業及びインターネット事業における豊富な経験と、上場企業の経営者としての幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役嶋田敬子は新株予約権665個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外監査役琴坂将広、松本真輔との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
社外監査役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

ヘ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 岩村 篤
指定有限責任社員・業務執行社員 中山 太一
・ 監査業務における補助者の構成
公認会計士 5名
その他 4名

③リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしております。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書に取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしております。
また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしております。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、6ヶ月に1度定期的又は必要がある場合にリスク管理委員会を開催しております。

④役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	39,144	39,144	―	―	―	3
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	0
社外取締役	5,400	5,400	―	―	―	1
社外監査役	11,904	11,904	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役間の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役間の協議により決定するものとしております。

⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。
また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

⑥株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,505千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役1名及び社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫自己株式
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。