株式会社ユーシン コーポレートガバナンス状況 (2016年11月期)

当社グループは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけております。このため、諸関連法規の遵守並びに経営組織の迅速な意思決定と透明性を確保し、迅速、公平かつ明瞭なディスクロージャーの充実を目指します。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、2017年2月24日現在で取締役9名 (うち社外取締役2名) で構成されております。定例取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じ随時開催し、当社グループに掛かる基本方針並びに重要な決定事項について審議、決定しております。
当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は、2017年2月24日現在で監査役3名 (うち社外監査役2名) で構成されております。定例会を毎週開催して情報の共有を図るとともに、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査計画に基づき当社グループの監査を実施しています。また、原則として全監査役が毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営意思伝達の簡素化、迅速な業務執行の推進、経営の透明性の向上を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
さらに社外取締役2名を選任し、取締役会に対して的確な助言を行い、監督機能を発揮しております。
また、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、実効性をもって適正な監視を行っております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は「ユーシン行動規範」を当社グループの行動規範として定め、周知徹底します。
・当社は、企業活動の公正性、透明性を高め、社会的責任を果たすために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、体制の整備強化に努めます。
・コンプライアンス違反行為が発覚し、又は行われようとしていることが分かった場合には、速やかに報告しなければならないこととし、匿名の通報者に不利益がないことを確保します。
・社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価できる仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程も整備し、有事に対する事前予防体制を整備します。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行います。

e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を義務付けます。
・当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体のリスク管理を統括・推進します。
・当社は事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定めます。
・当社は、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス・リスク管理委員会がグループ全体を統括・推進します。
・監査役及び内部監査室は、当社グループの監視・監査を実効的かつ適正に行います。
・財務報告の適正性を確実にするために、当社グループの規程やシステムを整備します。

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置します。

g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動は監査役と取締役が協議します。当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事します。

h.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な
取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。当社は、当社及び子会社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

i.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等に請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

k.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
・反社会的勢力に対しては、「ユーシン行動規範」に「賄賂と金品の強要を含むあらゆる形態の腐敗の防止に取り組みます。」と定め、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応します。また、契約書にも暴力団排除条項を盛り込むようにしています。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の
限度額は、法令に定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務
執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な
過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置し4名のスタッフを配置しております。内部監査室は、当社グループ全体を対象とした業務監査を行っております。また、監査役会及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査役会は3名のうち2名が社外監査役であり、それぞれ高い専門性を有し、その専門的知識や経験から的確な経営監視を行っております。社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士の資格を、社外監査役古川眞理氏は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。また、内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役ダグラス・K・フリーマン氏は、国際的な弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。また、社外取締役かん澤力氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な知識と経験を有しており、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。
社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士、社外監査役古川眞理氏は税理士としての実績があり、それぞれの分野において高い専門性と見識を持ち、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。
また当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人材であるとして、社外取締役ダグラス・K・フリーマン氏及び社外取締役かん澤力氏、社外監査役齊藤昌英氏及び社外監査役古川眞理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	776	796	-	-	-	△19 (注)2	9
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	-	1
社外役員	38	38	-	-	-	△0	4

(注)1.上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として43百万円を支給しております。
2.取締役報酬の返還分であります。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等(百万円)					報酬等の 総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
田邊 耕二	代表取締役 会長兼社長	提出会社	585	-	-	-	△17 (注)	567

(注)取締役報酬の返還分であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、会社業績、取締役の職責、会社への貢献度等を総合的に考慮し、取締役会で決定しております。また、当社は、2017年2月24日開催の取締役会において、役員報酬決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が委員として加わる任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬については、当該報酬委員会による検討の結果を尊重して決定することとしております。
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
78銘柄 12,220百万円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士ソフト㈱	378,500	1,038	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱クボタ	501,000	1,028	取引関係の強化
㈱横河ブリッジホールディングス	601,000	813	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
久光製薬㈱	151,600	795	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
NOK㈱	200,700	666	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ラック	398,400	575	取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	668,400	528	取引関係の強化
日本精機㈱	195,000	483	取引関係の強化
ヤマトホールディングス㈱	193,000	454	取引関係の強化
日本パーカライジング㈱	296,000	365	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本瓦斯㈱	107,900	342	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
井関農機㈱	1,600,000	326	取引関係の強化
㈱ブロードリーフ	285,300	324	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	62,200	292	取引関係の強化
ニッコンホールディングス㈱	107,700	251	取引関係の強化
カシオ計算機㈱	89,000	241	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱丹青社	237,900	219	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
前田道路㈱	100,000	204	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
スズキ㈱	52,500	198	取引関係の強化
ダイダン㈱	213,000	193	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
河西工業㈱	102,000	189	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱フェローテック	159,900	188	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ヨンドシーホールディングス	66,000	184	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
中央自動車工業㈱	200,000	178	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
東洋証券㈱	414,000	163	取引関係の強化
電気興業㈱	285,000	159	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ユーシン精機	67,900	156	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
新東工業㈱	141,000	150	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
芦森工業㈱	550,000	117	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
リズム時計工業㈱	681,000	115	安定株主として長期保有を目的とする政策投資

当事業年度
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士ソフト㈱	378,500	1,004	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱クボタ	501,000	865	取引関係の強化
久光製薬㈱	151,600	833	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱横河ブリッジホールディングス	601,000	787	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
NOK㈱	200,700	456	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本精機㈱	195,000	452	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	668,400	447	取引関係の強化
ヤマトホールディングス㈱	193,000	442	取引関係の強化
㈱ラック	398,400	430	取引関係の維持
日本パーカライジング㈱	296,000	391	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ブロードリーフ	285,300	388	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
井関農機㈱	1,600,000	363	取引関係の強化
日本瓦斯㈱	107,900	354	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	62,200	261	取引関係の強化
ニッコンホールディングス㈱	107,700	257	取引関係の強化
㈱フェローテック	159,900	204	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
ダイダン㈱	213,000	200	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
前田道路㈱	100,000	196	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
スズキ㈱	52,500	193	取引関係の強化
中央自動車工業㈱	200,000	186	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ユーシン精機	67,900	179	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱丹青社	237,900	179	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱ヨンドシーホールディングス	66,000	173	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
電気興業㈱	285,000	165	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
日本特殊塗料㈱	97,000	134	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
カシオ計算機㈱	89,000	133	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
新東工業㈱	141,000	130	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
河西工業㈱	102,000	128	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
リズム時計工業㈱	681,000	125	安定株主として長期保有を目的とする政策投資
㈱協和日成	206,000	117	安定株主として長期保有を目的とする政策投資

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.中間配当
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ニ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 一成
指定有限責任社員 業務執行社員 小口 誠司
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、他5名であります。
監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。