株式会社ユー・エス・エス 対処すべき課題 (2015年3月期)

(当面の課題)
今後の自動車流通市場は、軽自動車税の増税や、エコカー減税の基準見直しなどの影響により販売台数の減少が予想されるものの、賃金の上昇に伴う消費者マインドの改善などにより、緩やかに回復するものと考えられます。
しかしながら、中長期的な自動車流通市場は、少子高齢化、若年層の車離れ、自動車買替年数の長期化など、さまざまな要因により縮小傾向になるものと考えられ、オートオークション市場の出品台数にも影響が懸念されます。
このような市場環境を認識し、USSグループは「オートオークション市場におけるシェア拡大」を掲げております。
さらに、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率(ROE)を重要な経営指標として捉え、継続的に15%を上回ることを目指してまいります。(2015年3月期ROE実績15.8%)
なお、USSグループが対処すべき課題は以下のとおりです。
① 会員の利便性向上
会員の利便性向上に資する設備投資については優先的に実施し、会員の満足度向上を図ります。
② 効果的なM&Aの実施
USSグループは、M&Aを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行います。
③ 他業種企業との連携
業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索します。
④ 中古自動車等買取販売事業、その他の事業の強化
オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指します。

(株式会社の支配に関する基本方針)
Ⅰ.基本方針の内容
大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為が会社の支配権の移転を伴うものであったとしても、当社は資本市場に公開された株式会社である以上、大規模買付者(大規模買付行為を行おうとする者または大規模買付行為を行っている者を総称していいます。以下同じとします。)に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、①買付者による買付行為の目的等からみて、買付者が真摯に合理的 な経営を目指すものではないことが明白なもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当該買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断を行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④当該買付行為に対する賛否の意見または当該買付者が提示する買収提案や、事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」と総称します。)を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、当該買付者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
以上の企業買収をめぐる状況に鑑み、当社は、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えております。
当社は、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上をこのようにして図ることを妨げる態様で当社株券等(下記Ⅲ2(1)に定義されます。以下同じとします。)についての大規模な買付行為を行う者に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社および当社子会社(以下「USSグループ」といいます。)の事業は、会員制オートオークション事業を中心に中古自動車等買取販売事業、廃自動車等のリサイクル事業などから構成されております。
オートオークション事業におきましては、全国17箇所に現車オークション会場を展開し、会員企業数はUSSグループ全体で46,307社(2015年3月31日現在)、年間出品台数2,353,141台(2015年3月期)、市場シェア32.3%(2014年暦年)と業界トップの地位を確保しております。
1.わが国の中古自動車流通市場について
わが国の中古自動車流通は、消費者の皆様が、自動車の買い換えを行う際に、所有している自動車を自動車ディーラーや中古車買取専門店等に売却し、新しい自動車を購入することが一般的な商習慣となっております。
そのように売却された自動車は、USSグループを含めて、全国に約120あるオークション会場に出品され、取引されることが主流となっております。
したがって、オートオークションは、株式市場における金融商品取引所と同様、中古自動車流通における商品取引所としての社会的インフラの役割を担っております。

2.オートオークション業界におけるUSSグループの役割
中古自動車流通市場の中でUSSグループが、オートオークション業界のリーディングカンパニーとして、中 古車取扱業者である会員企業から絶大な支持と信頼をいただいているのは、経営理念に「公正な市場の創造」と「会員との共生」を掲げ、いち早くコンピューターを使った競売システムを導入し、他社に先駆け、全国主要都市にオークション会場を展開するといった施策を的確かつスピーディーに行った結果であります。
また、インターネットや衛星TVシステムを利用し、オークション会場に出向かなくても、USSグループ17会場および業務提携契約を締結しているオークション会場から落札できるシステムを開発したことで、会員企業の飛躍的な利便性の向上を実現しており、USSグループはさらなる利益の成長を実現してまいります。

3.中期経営目標による企業価値向上への取組み
中長期的には、わが国の自動車需要が成熟期を迎える中で、中古自動車流通における社会的インフラの役割を担いながら、資本市場に公開された株式会社として当社株主の皆様の利益を増大させていくには、さらなる市場シェアの獲得が重要であると考えております。
USSグループは、オートオークション市場における市場シェア拡大を目標とし、全国17箇所で運営するオークション会場の利便性向上のために、さらなる設備投資を実施するほか、新規会員の獲得に向けた営業活動等オートオークション事業へ重点的に経営資源を投入してまいります。また、USSグループは、オートオークション事業を中核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を展開しておりますが、経営方針である「中古車流通業界をリードする総合企業」となるべく、M&Aを含めてあらゆる成長の機会を迅速に捉え、成長のスピードを加速してまいります。
また、資本効率を重視した経営も標榜し、自己資本当期純利益率(ROE)を重要な経営指標として捉え、継続的に15%を上回ることを目指しております。

4.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、経営理念である「公正な市場の創造」と「会員との共生」を具現化することで、USSグループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくため、コーポレートガバナンスの強化を経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性と公正性の向上と迅速な意思決定の追求に努めております。
当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を一層明確化するため、2006年6月28日に開催した第26期定時株主総会において、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役を招へいいたしました。現在は、3名の社外取締役が就任しておりますが、その全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
さらに、社外監査役2名を選任し、いずれも高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。

5.当社株式に関する取組み
当社は、1999年9月に名古屋証券取引所第2部に、2000年12月に東京証券取引所、名古屋証券取引所第1部に当社株式を上場して以来、株式分割や単元株数の変更等の措置を実施することによって、当社の株主層の拡大に努めてまいりました。その結果、2015年3月31日現在、当社の株主数は6,296名となるとともに、その株主構成につきましても個人株主が大半を占めるに至り、当社株式の流動性は上場当初と比較して大きく向上しております。
当社といたしましては、今後も、当社株式の流動性の向上を図るとともに、安定的な経営を行い、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を継続的に図ってまいります。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の目的
当社は、2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において、上記Ⅰ記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付者に対して事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会が独立委員会(下記4に定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値、ひいては当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決定いたしました。

2.本プランの内容
(1) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をしたものを除きます。)またはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注2)が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)
② 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注7)
③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者(注8)に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間に、その一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注9)を樹立する行為(注10)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」と総称します。)は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注6)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、当該当社の特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注7)買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
(注9)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(注11)なお、会社法、金融商品取引法その他の法律およびそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等(以下「法令等」と総称します。)に改正(法令等の名称の変更や法令等を実質的に継承する新しい法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

(2) 買付説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、法令等および本プランに定める手続を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨が記載され、大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下「買付説明書」と総称します。)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。当社取締役会は、かかる買付説明書を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に提出いたします。
買付説明書には、法令等および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、買付説明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況および企図する大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から買付説明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

(3) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑧までに掲げる情報(以下「大規模買付情報」と総称します。)を、当社取締役会が買付説明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします。)に(ただし、⑧については、当社取締役会が都度定める合理的な期間内に)提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供いたします。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して(以下「意見形成」といいます。)、または代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます。)当社株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合は、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が買付説明書を受領した日から60日以内(初日は算入されないものとします。)の一定の日とします。)を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を当社株主の皆様に対して開示することにより、当社株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して原則として適時適切に開示いたします。ただし、当社取締役会は、かかる判断および決定に当たって、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。
なお、本プランに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者およびそのグループ(主要な株主または出資者および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接であるか間接であるかを問いません。)その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、過去10年以内における法令違反行為の有無(およびそれが存する場合にはその概要)、ならびに役員の氏名および略歴、過去における法令違反行為の有無(およびそれが存する場合にはその概要)等を含みます。)
② 大規模買付行為の目的・方法および内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実行に関して付されている条件等の有無およびその内容、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。)の有無および意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容
④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーないしディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます。)
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件および資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為の完了後に意図するUSSグループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等(大規模買付行為完了後における当社事業または資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)その他大規模買付行為完了後におけるUSSグループの顧客、取引先、役員、従業員、事業所等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑦ 大規模買付行為完了後におけるUSSグループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内(初日は算入されないものとします。)に書面により大規模買付者に対して要求した情報

(4) 買付説明書の提出または大規模買付情報の提供がなされないまま大規模買付行為が開始もしくは実行された場合の手続
大規模買付者が当社代表取締役社長宛に買付説明書を提出せず、または大規模買付者が当社取締役会に対する大規模買付情報の提供を完了させることなく、大規模買付行為が開始もしくは実行された場合、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置(下記(12)の内容によります。以下同じとします。)を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

(5) 独立委員会による濫用的買収者該当性の検討
大規模買付者が本プランに定める手続を遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告いたします。
もっとも、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が濫用的買収者(次の①から⑧までのいずれかの場合に該当することが疑われるに足りる相当な事情があると認められる者を総称していいます。以下同じとします。)に該当するか否かを検討いたします。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
② 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合(注12)
⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等)が、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益に照らして不十分または不適切なものであると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合
⑥ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で当社株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される当社株主の皆様の判断の機会または自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合
⑦ 大規模買付者による支配権取得により、結果的に、当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の維持および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後とすると判断される場合
⑧ その他①から⑦に準ずる場合で、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
(注12)例えば、会社の資産を買付者の債務の担保とすることや、会社の遊休資産を処分し、その処分利益をもって高配当をさせることを大規模買付者が意図している場合であっても、かかる大規模買付者の意図がこれらに形式的に該当することや、株主以外のステークホルダーの利益に悪影響を与えることのみを理由として、濫用的買収者に該当すると判断しないものといたします。

(6) 濫用的買収者であると判定された場合の手続
独立委員会は、大規模買付者が濫用的買収者に該当すると認めた場合で、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、取締役会評価期間(下記(7)に定義されます。以下同じとします。)の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は下記(9)ア①に準じるものとします。

(7) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします。)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始または実行されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合:最長60日間
② ①を除く大規模買付行為が行われる場合:最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉等を行うに当たっては、原則として当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(9)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会または独立委員会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間(初日は算入されないものとします。)延長することができるものとします。当社取締役または独立委員会が取締役会評価期間を延長した場合、当社は、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

(8) 取締役会評価期間中に大規模買付行為が開始された場合の手続
独立委員会は、大規模買付者が取締役会評価期間中に大規模買付行為を開始したと認めた場合、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(9) 独立委員会の勧告手続
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

① 独立委員会による対抗措置発動の勧告
本プランに別途定める場合のほか、大規模買付者が本プランに定める手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後10営業日以内(初日は算入されないものとします。)に当該違反が是正されず、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、独立委員会は、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白なことその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します(なお、独立委員会は、必要と認める場合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に一定の条件等を付すことができるものとします。)。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、対抗措置の発動の中止その他の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

② 独立委員会による株主の意思確認の勧告
独立委員会における評価等の結果、大規模買付者等から提示されたUSSグループの事業計画を含む買収提案等と、当社取締役会から提示されたUSSグループの事業計画等との間に明らかな相違があるとまでは認められない場合等にあっては、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために望ましいか否かの判断が困難であることが通常であると考えられます。従いまして、この場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、株主総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等について当社株主の皆様の意思を確認することを勧告します。かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を随時当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。また、必要に応じて、再勧告に至った独立委員会の議事の要旨について、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜、当社企業価値および当社株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

イ 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、大規模買付者から提供された大規模買付情報その他の信頼できる客観的な資料や情報に基づき、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の確保ないし向上の観点から、企画されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとし、当該評価および検討の結果、独立委員会の勧告(再勧告を含みます。以下本イにおいて同じとします。)の前提となった事実の認識に重要かつ不注意な誤りがあると認められる場合や、その勧告の判断過程に明らかに不合理な点があると認められる場合等の特段の事情がある場合等、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとし、対抗措置の発動・不発動、対抗措置の発動の停止、発動した対抗措置の中止、または株主総会の招集等に関する必要な取締役会決議を行うものといたします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会の再勧告により、当社取締役会が対抗措置を発動する場合、または新株予約権の無償割当ての中止や新株予約権の取得を行う場合等においては、当社株式に係る株価について変動リスクが生じる場合があり得ます。

(10) 株主の意思確認手続
独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、法令等および当社定款に従い、株主総会の招集手続を遅滞なく履践するものといたします。
大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等についての当社株主の皆様の意思確認のための決議 は、株主総会において、議決権を行使することができる当社株主の議決権の過半数を有する当社株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置の発動およびその内容について当該株主総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。かかる対抗措置の発動に関する決議が当社取締役会において行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会から上記(9)②に定める株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべき旨の勧告がなされた場合、大規模買付行為は、当該意思確認の手続が完了するまでの間実行されてはならないものとします。

(11) 大規模買付情報の変更
当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示をした後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます。)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。ただし、当社取締役会は、かかる判断に当たっては、当該意見に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認める場合を除き、原則として、独立委員会の意見に従うものとします。

(12) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、当該割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)。
当社取締役会が具体的な対抗措置として行う株主に対する新株予約権の無償割当ての概要は(別紙1)記載のとおりとしますが、その場合の新株予約権には、その対抗措置としての効果等を勘案した行使期間、行使条件(例えば、大規模買付者を含む特定株主グループ(注13)は一定の例外事由が存する場合を除き当該新株予約権を行使できないものとする等)および/または取得条項(大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なるものとする等)を設けることがあります。
(注13)特定株主グループとは、(a)大規模買付者、(b)大規模買付者と(注6)または(注8)に定める関係を有する者、および(c)大規模買付者と(注2)に定める契約金融機関等の関係にある者、ならびに、(d)実質的に(a)ないし(c)に掲げる者を支配し、これらの者に支配され、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者を総称していいます。

3.本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更について
本プランの有効期間は、2015年6月30日までとします。ただし、2015年6月30日において、現に大規模買付行為がなされ、またはなされようとしている場合には、当該行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は自動的に延長されるものとします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社の取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。したがって、本プランは、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止させることが可能です。
なお、当社は、当社定款第20条第1項において取締役の任期を、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めているところ、毎年の株主総会における取締役選任に関する議案には、各取締役候補者の本プランに対する賛否を記載する予定ですので、毎年の定時株主総会における取締役選任議案等を通じて、本プランの継続、廃止、または変更について、当社株主の皆様のご意向を随時反映させることが可能です。
本プランについては、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等もしくは金融商品取引所規則の新設もしくは改廃により、かかる新設もしくは改廃を反映することが合理的に必要と認められる場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切な場合に限り、独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、当社株主の皆様に対して、適時適切に開示いたします。

4.独立委員会について
当社は、本プランによる買収防衛策について、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役の中の3名以上から構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)を設置しています。
当社は、本プランの独立委員会の委員として、当社社外取締役である田村 均氏、加藤明彦氏および麻生光洋氏の3名を選任しております。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。また、必要に応じて、勧告等に至った独立委員会の議事の要旨については、当社株主の皆様に対して適時適切に開示いたします。

5.株主および投資家の皆様への影響
(1) 本プランの効力発生時に株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、当社株主の皆様および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置をとることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様(本プランに違反した大規模買付者およびこの者と一定の関係にある者は除きます。)の権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、上記2(12)の規定に従い、会社法その他の法令等および当社の定款上認められる他の対抗措置を発動することが相当と判断された場合には、当該対抗措置の内容次第では、当該対抗措置の発動の結果、当社株主の皆様または投資家の皆様の権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性もないわけではありません。また、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2(9)に記載の手続等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を中止し、本新株予約権を全て無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があり得ますので、この点を予めご承知おきください。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について当社株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

① 本新株予約権を行使する場合
当社株主の皆様が本新株予約権を行使することとなる場合、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に本新株予約権の無償割当てをすることになった際に、適用ある法令等に基づき別途お知らせいたします。

② 本新株予約権を取得する場合
当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる本新株予約権を保有する当社株主の皆様は、上記①の本新株予約権の行使に係る手続を何ら執ることなく、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに、当社株式の交付を受けることになります。但し、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者については、取得の有無等に関する取扱いが異なることとなる可能性があります。


Ⅳ 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等趣旨に合致するものとなっております。

(1) 企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上
本プランによる買収防衛策は、上記Ⅲ1記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、①当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断すること、②当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を、当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、③当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的としているものです。

(2) 事前の開示
当社は、当社株主および投資家の皆様ならびに大規模買付者の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示しております。
また、当社は、今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、必要に応じて適時適切な開示を行います。

(3) 株主意思の重視
当社は、2012年6月26日に開催した第32期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の一部変更および継続の件」を付議し、本プランについての当社株主の皆様の承認を受けております。

(4) 独立委員会の設置
当社取締役会は、上記Ⅲ4記載のとおり、大規模買付行為に対するその賛否等についての判断の透明性および公正性を担保し、かつ、本プランに基づく対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するために、独立委員会を設置することとし、当社取締役会が対抗措置の発動等に関する取締役会決議をする場合には、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される等の事情があると認めるときを除き、原則として、独立委員会の勧告に従うものとしています。

(5) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ2(7)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等)の助言を得るものとされています。これにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。

(6) 取締役の選任を通じた当社株主の皆様の意思確認
上記Ⅲ3記載のとおり、当社定款第20条第1項において、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定されているため、毎年の定時株主総会における取締役選任を通じて、本プランを廃止するか否かについての当社株主の皆様のご意思が確認されることになります。

(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記Ⅲ3記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2015年6月30日までとなっております。当社は2015年5月13日開催の取締役会において、本プランの有効期間満了の時をもって、本プランを継続せず廃止することを決議しております。
(資料)

新株予約権の無償割当ての概要

1.割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。

3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円以上とする。

5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(例えば、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者は、一定の例外事由が存する場合を除き、新株予約権を行使できないものとするとの行使条件を付すこともあり得る。)。

7.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が本プランに定める手続に違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、大規模買付者を含む特定株主グループに属するか否かにより取得の有無等に関する取扱いが異なること等を内容とする取得条項を取締役会において付すことがあり得る。なお、いずれにせよ、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その取得の対価として金銭の交付を行うことはしないものと致します。

8.新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社の株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 当社独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合

9.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。