株式会社ラクス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。「効率性」「公平性」「透明性」「公正性」「迅速性」を持った的確な意思決定をすることにより株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに適正な利益をもたらすと考えております。

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席して、意思決定のプロセス及び業務執行状況を独立した立場から監視を行っております。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則として月1回以上開催し、当社の経営方針・経営計画の策定及び業務執行状況の確認、並びにその他法令で定める事項・経営に関する重要事項の審議決定を行い、各取締役の職務執行を監督しております。
内部監査室は、内部監査人1名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。(提出日現在)


b.企業統治の体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。

c.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「不祥事件対応及び内部通報規程」を定める。通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。
ロ.取締役会が取締役の職務執行を監督するために、取締役は、業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。
ハ.取締役の職務執行状況は、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。
ニ.コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関するeラーニング及び研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
ホ.取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定める。
へ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
ト.内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面(電磁的記録含む)により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役による閲覧、謄写に供する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
ロ.リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
ハ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規則」を遵守し、月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
ロ.経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ハ.意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
ニ.職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

(e)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
ロ.子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
ハ.子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
ニ.グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
ホ.当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項
イ.監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。
ロ.監査役補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。
ハ.監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得る。

(g)監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
ロ.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

(h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「不祥事件対応及び内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

(i)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
ロ.監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。
ハ.監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換が行える体制とする。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、必要に応じて弁護士、監査法人、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。

d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社は2016年6月24日開催の株主総会において、業務執行取締役等でない取締役および監査役と
の間に、当該契約を締結できる旨の定款一部変更を行っております。

②内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査室を設置し、専任の担当者1名により内部監査を実施しております。内部監査責任者は、年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当者は監査役会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

(監査役監査)
定期的に監査役会を開催し、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
社外監査役松岡宏治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役阿部夏朗は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

(内部監査室、監査役及び監査法人との相互連携)
監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し内部監査室より監査役に対し、内部監査の実施状況を報告し意見交換を行っております。内部監査室、監査役及び監査法人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。

③会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員:西田 順一・花谷 徳雄
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名及びその他5名

④社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名それぞれ選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。
社外取締役である荻田健治は当社株式を16,000株、社外監査役である松岡宏治は当社株式を144,000株、社外監査役である阿部夏朗は当社株式を16,000株それぞれ保有しておりますが、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	75,336	61,452	-	-	-	13,884	4
監査役 (社外監査役を除く。)	6,630	6,630	-	-	-	-	1
社外役員	4,200	4,200	-	-	-	-	3

(注)報酬等の種類別の総額の「その他」の内容は、取締役の金銭以外の報酬として、業務遂行上必要と判断し、社宅の提供を行ったものであります。

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において、年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額は2000年10月21日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。また、2012年6月28日開催の第12期定時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、年額20,000千円以内とすることを決議しております。

⑥株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 40,000千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。