株式会社ラックランド コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。
①企業統治の体制
当社における、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月1回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。
イ 取締役会
当社は、取締役9名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互の業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。
なお、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 監査等委員会
当社は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成する監査等委員会を原則として毎月1回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役(監査委員である取締役を除く)の業務執行に対する監査を実施しております。
ハ 経営会議
当社は取締役(監査等委員である取締役を含む)及び取締役会で選任された執行役員3名で構成する経営会議を開催し、活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。
ニ 内部監査室
内部監査室は、内部監査を担う部署として、代表取締役社長直轄の独立組織として、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。
ホ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役などで構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制の強化を図っております。
ヘ 弁護士・監査法人等
法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、会計監査人から必要に応じて適切なアドバイス及び定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。
会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。

当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにコンプライアンス・リスク管理委員会のコンプライアンス・リスク管理機能を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築しております。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。

②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社の内部監査は、代表取締役社長が専従の内部監査人(内部監査責任者1名)を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。

③社外取締役
当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である取締役3名)であります。
中山礼子氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏はUcarPAC株式会社の監査役を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。また、同氏は株式会社ユーシン精機の社外取締役を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の証券業界での豊かな見識・経験等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等の職務を的確に遂行できるものと判断し監査等委員である取締役に選任しております。
刈田光宜氏は、当社の株式を1,000株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社正電社の代表取締役社長を兼務しており、当社と同社の間には、人的関係、取引関係又は資本的関係、その他利害関係はありません。同氏は、長年の会社経営での豊富な知識や経験に基づき、企業リスク対応や内部統制等の当社のコンプライアンス・リスク管理体制等の強化に寄与する有用な助言・提案を行い、当社の経営に活用できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
山﨑好和氏は、当社の株式を1,300株保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお同氏は、株式会社ヤマザキ代表取締役社長を兼務しており、当社は同社の株式を113,800株保有し、同社は当社の株式を58,000株保有しております。なお、当社と同社の間に人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。同氏は、上場企業などの経営陣として長年にわたり経営に携わってきた実績と経験に裏づけされた豊富かつ幅広い知識や見識を有しており、当社の経営の監督や経営戦略の実現など企業価値の一層の向上に資する有意義かつ忌憚のない意見具申や助言・提案を行っていただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」(※)を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役3名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。
(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
http://www.luckland.co.jp/ir/governance.html

④役員の報酬等
イ 提出会社の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	128,620	128,620	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	8,400	8,400	-	-	-	1
社外役員	13,200	13,200	-	-	-	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に尽力する気風や自覚の醸成を図る方針のもと、取締役の報酬は持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とすることとしております。
監査等委員以外の取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、取締役会の決議において決定しております。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案して、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

⑤株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 2,148,359千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
福島工業(株)	145,650	724,608	取引関係の維持・強化
(株)共立メンテナンス	115,314	525,255	取引関係の維持・強化
日成ビルド工業(株)	145,000	214,020	取引関係の維持・強化
三菱電機(株)	100,000	187,150	取引関係の維持・強化
エア・ウォーター(株)	61,000	145,058	取引関係の維持・強化
日本スキー場開発(株)	56,100	127,347	取引関係の維持・強化
菱電商事(株)	53,000	96,725	取引関係の維持・強化
(株)大戸屋ホールディングス	43,000	94,170	取引関係の維持・強化
(株)アドヴァン	66,000	71,940	取引関係の維持・強化
(株)Olympicグループ	114,974	70,823	取引関係の維持・強化
(株)ゼットン	57,300	60,852	取引関係の維持・強化
(株)ヤマザキ	113,800	57,696	取引関係の維持・強化
(株)小僧寿し	677,896	54,231	取引関係の維持・強化
藤田観光(株)	15,000	53,025	取引関係の維持・強化
(株)魚喜	35,000	51,835	取引関係の維持・強化
(株)オーエムツーネットワーク	23,900	41,060	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJファイナンシャルグループ	49,300	40,741	取引銀行との関係の維持・強化
(株)ほくほくフィナンシャルグループ	16,700	29,425	取引銀行との関係の維持・強化
(株)ビケンテクノ	31,600	25,975	取引関係の維持・強化
(株)フジタコーポレーション	9,248	18,487	取引関係の維持・強化
(株)北洋銀行	16,192	6,120	取引銀行との関係の維持・強化
NKKスイッチズ(株)	1,000	6,120	取引関係の維持・強化
(株)いなげや	616	1,161	取引関係の維持・強化
(株)ローソン	68	509	取引関係の維持・強化
(株)スーパーバリュー	300	298	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱共立メンテナンス	115,314	555,813	取引関係の維持・強化
福島工業㈱	145,650	519,970	取引関係の維持・強化
㈱スペースバリューホールディングス	145,000	136,010	取引関係の維持・強化
三菱電機㈱	100,000	121,650	取引関係の維持・強化
住友不動産㈱	30,000	120,780	取引関係の維持・強化
エア・ウォーター㈱	61,000	101,565	取引関係の維持・強化
㈱大戸屋ホールディングス	43,000	93,697	取引関係の維持・強化
菱電商事㈱	53,000	74,836	取引関係の維持・強化
日本スキー場開発㈱	86,000	72,584	取引関係の維持・強化
㈱Olympicグループ	114,974	71,973	取引関係の維持・強化
㈱魚喜	35,000	46,025	取引関係の維持・強化
藤田観光㈱	15,000	41,820	取引関係の維持・強化
㈱ヤマザキ	113,800	40,626	取引関係の維持・強化
㈱小僧寿し	677,896	31,183	取引関係の維持・強化
㈱ビケンテクノ	31,600	26,828	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJファイナンシャルグループ	49,300	26,518	取引銀行との関係の維持・強化
㈱オーエムツーネットワーク	23,900	25,907	取引関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	16,700	20,691	取引銀行との関係の維持・強化
㈱フジタコーポレーション	9,816	7,804	取引関係の維持・強化
NKKスイッチズ㈱	1,000	5,530	取引関係の維持・強化
㈱北洋銀行	16,195	4,761	取引銀行との関係の維持・強化
㈱いなげや	824	1,165	取引関係の維持・強化
㈱ローソン	68	472	取引関係の維持・強化
㈱スーパーバリュー	300	151	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査は、PwC京都監査法人を会計監査人として選任し、各期末に限らず、期中においても適宜、適正な監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は若山 聡満、岩崎 亮一の2名であり、監査業務に関わる補助者は、公認会計士2名、その他10名程度であります。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧取締役の定数
当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。