株式会社ラック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む9名の取締役により構成され、毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役2名を含む3名の監査役により構成され、毎月1回定期に、また必要に応じて臨時に開催されております。監査役は取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っております。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
当社は業務執行の迅速化を目的に執行役員制度を採用し、業務執行取締役は全て執行役員を兼務して、業務執行の役割を明示的に分離しております。
また、業務執行を担う経営会議は、執行役員を兼務する取締役で構成され、原則として毎週初に開催しております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。





ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、執行役員制度の導入と経営会議の設置により、経営の管理監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、複数の社外取締役の選任により意思決定の透明性の強化を実現できるものと考えております。
また、常勤監査役の設置が必須となっている監査役会制度において、社内業務にも精通した常勤監査役が内部統制やリスク管理等の状況を常に監視するとともに、過半数となる社外監査役の選任によって、経営に対する監督機能の向上を図り、経営の公正性及び透明性の確保を推進することが可能なものと判断しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、代表取締役直属の内部監査室に内部統制評価機能を設置するほか、リスク管理委員会を設置し、グループ全体を対象とする内部統制システムの構築を図っており、当社および子会社からなる企業集団として、業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。
また内部統制システムの基本方針を定めるとともに、コンプライアンスポリシー、企業行動規範と社員行動指針を制定し、グループ各社の役員および社員全員が、社会倫理および法令違反の未然防止に努めております。
さらに、法令、社内規則や社会倫理に違反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するため、倫理・コンプライアンスに関する相談及び通報規程を制定し、社内のほか社外にも通報窓口を設置しております。なお通報者については、本人の希望により匿名性が確保され安全と利益が保障されるよう運営しております。
第三者によるコーポレート・ガバナンス体制への関与状況としましては、顧問弁護士からは顧問契約に基づき必要に応じて助言を受けるほか、内部通報制度における社外の通報窓口として関与を受けております。
また、会計監査人からは、監査契約に基づき、決算期における会計監査を受けております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業活動全般にわたり生じうるリスクの管理について、リスクマネジメント基本規程を中心に、関連の規程体系を整備しております。
常勤取締役で構成するリスク管理委員会のもと、情報セキュリティ部会、BCP(事業継続計画)部会を置き、テーマごとの課題への取り組みを継続しているほか、リスクアセスメントにより各部門・子会社でのリスク対策を立案、実施するとともに、リスクマネジメント会議の運営により、リスクマネジメント活動を維持、推進しております。
また、内部監査室の内部統制評価機能により、内部統制システムにおける課題、リスクの抽出、評価、対応方針の策定等に取り組んでおります。
不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理規程を制定し、情報セキュリティ部会、BCP部会における検討を通じ、CSIRTの設置や、全社BCPの策定など、緊急時における対応体制の整備を継続しております。
なお、当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、企業行動規範と社員行動指針において反社会的勢力との関係遮断を宣言し、反社会的勢力排除に関する規程を制定するなど、反社会的勢力との関係遮断および被害防止に取り組んでおります。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
社内向けウェブサイトにおいて、グループ会社向けにも内部統制システムの基本方針を掲示し周知徹底を図っております。
また、当社グループ各社の社長および各子会社を主管する部門長をメンバーとするグループ会社連絡会議を四半期毎に開催し、必要事項を共有しております。
子会社の管理については、各子会社経営上の重要事項等に関する当社への報告、事前承認手続き等、関係会社管理に関する基本的事項を関係会社管理規程に規定し運営しております。
子会社各社には、当社から、原則として過半数の取締役および監査役を派遣し、各社の経営管理ならびに職務執行の管理監督を行っているほか、内部監査部門が、年1回、すべての子会社の業務監査を実施して、内部統制システムの構築・運用状況を評価しております。
また、子会社各社においても当社の内部通報制度の利用を可能としており、その旨を各社において周知しております。

ヘ.取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

② 内部監査および監査役監査の状況
社長直属の内部監査室は、担当者(4名)により、定期的に業務執行状況について監査を実施し全体の統制を図っております。また、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携をとっております。
監査役監査については、取締役会には常に監査役が出席しているほか、経営会議には常勤監査役がオブザーバーとして出席し、独立した立場で経営の監視を行っております。
また、監査役会においては、各取締役の職務遂行の適法性を監査しておりますが、さらに、必要に応じて会計監査人、内部監査と適宜に情報交換を行い、相互の連携を高めております。
なお、監査役 高井健弎氏は弁護士として企業法務に精通しております。また、監査役 斎藤昌治氏は公認会計士ならびに税理士として会計および税務に精通しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、監査法人アヴァンティアと監査契約を結び、会社法監査、金融商品取引法監査を受けており、当社は正確な経営情報、財務情報の提供に配慮しております。
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
小笠原 直	監査法人アヴァンティア
相馬 裕晃	監査法人アヴァンティア

監査業務に係る補助者の構成		所属する監査法人
公認会計士	8名	監査法人アヴァンティア
その他	2名	監査法人アヴァンティア

④ 社外取締役および社外監査役
有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名と社外監査役2名を選任しております。
イ.利害関係等
社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。また、社外監査役と当社の間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 村井純氏、社外監査役 高井健弎氏および斎藤昌治氏は当社株式を所有しておりません。

ロ.企業統治における機能・役割等
当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割について、経営の意思決定機能と業務執行の管理監督機能を有する取締役会に対し、社外における豊富な経験や見識に基づく意見や、それぞれ異なる分野の専門的知見に基づく助言を受けることにより、経営者の説明責任が一層果たされ経営の透明性の向上が図られるとともに、より適切な意思決定が可能となるものと考えております。

ハ.選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役西川徹矢氏は、警察、防衛省、内閣官房において要職を歴任され豊富な見識を有しております。経営陣とは独立した立場から、経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図っていただけるものと判断し選任しております。
社外取締役村井純氏は、日本のインターネット分野の第一人者として優れた専門的な知見を有しております。経営陣とは独立した立場から、当社の競争環境等を踏まえた中長期的な視点に基づく企業価値向上への支援および取締役会の一層の活性化を促進していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役高井健弎氏は、弁護士としての高度な専門性に基づく経験や見識から企業経営の健全性、特にコンプライアンスの観点について、適切なアドバイスと監査等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。
社外監査役斎藤昌治氏は、公認会計士および税理士としての高度な専門性と豊富な監査経験や見識から適切なアドバイスと監査等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。
なお、上記4名の社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生ずる恐れはなく、独立の立場を有するものと判断し、独立役員に指定しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ.監督、監査における連携等
社外取締役は取締役会等を通じて必要な情報を収集し、独立の立場から意見を表明し経営の意思決定と業務執行の管理監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査役会において各監査役の監査方法ならびにその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会において適宜意見表明を行っております。
また、社外取締役、社外監査役は、適宜、内部監査室および会計監査人からの報告を受けることで、相互に連携を図っております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	利益連動株式報酬	利益連動給与
取締役 (社外取締役を除く。)	135,560	122,278	10,493	2,788	7
監査役 (社外監査役を除く。)	15,000	15,000	-	-	1
社外役員	29,688	29,688	-	-	4

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
73,559	4	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分(以下利益連動株式報酬)および現金による利益連動報酬部分(以下利益連動給与)により構成されております。
2008年6月24日開催の第1回定時株主総会において、取締役の報酬限度額(年額400百万円以内、ただし使用人給与分は除きます。)を決議しておりますが、利益連動株式報酬は、上記報酬限度額とは別枠で、「株式給付信託」の導入を2016年6月21日開催の第9回定時株主総会において決議しております。
利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年3月期まで導入していた取締役の業績賞与(利益連動給与)を廃止し、2016年5月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものであります。
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき以下算式によりポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、65,000ポイントを上限としており、取締役に付与されるポイントは、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)

(株式給付ポイントの算式)
連結営業利益額 × 連結営業利益額に応じた給付算出係数(係数1)× 役位係数(係数2)× 連結営業利益額の対前期成長係数(係数3)÷ 本株式の信託簿価 × 70%
なお、付与ポイントの算出において1ポイント未満の端数が生じた場合は、1ポイントに切り上げる。

係数1 給付算出係数

連結営業利益額	給付算出係数
2,300百万円以上2,600百万円未満	0.35%
2,600百万円以上3,000百万円未満	0.40%
3,000百万円以上3,400百万円未満	0.50%
3,400百万円以上3,800百万円未満	0.60%
3,800百万円以上4,200百万円未満	0.70%
4,200百万円以上4,600百万円未満	0.80%
4,600百万円以上5,000百万円未満	0.90%
5,000百万円以上	1.00%

係数2 役位係数

役位	役位係数
取締役会長	0.9
取締役社長執行役員社長	1.0
取締役執行役員副社長	0.8
取締役専務執行役員	0.7
取締役常務執行役員	0.6
取締役執行役員	0.5

係数3 連結営業利益額の対前期成長係数

対前期伸び率	成長係数
100%未満	0 (ただし、計画達成時は0.5とする)
100%以上105%未満	0.5
105%以上130%未満	1.0
130%以上	1.5

また、役位毎の付与上限数は、取締役会長 12,300ポイント、取締役社長執行役員社長 13,700ポイント、取締役執行役員副社長 11,000ポイント、取締役専務執行役員 9,600ポイント、取締役常務執行役員 8,200ポイント、取締役執行役員 6,900ポイントになります。
なお、株式給付ポイント算式の信託簿価は939円となります。

利益連動給与は以下算式により算出され、1事業年度あたりの合計は26,158千円を上限とし、株式給付ポイントの付与に合わせ支給する制度としております。
(利益連動給与の算式)
連結営業利益額 × 連結営業利益額に応じた給付算出係数(係数1)× 役位係数(係数2)× 連結営業利益額の対前期成長係数(係数3)× 30%
また、役位毎の上限支給額は、取締役会長 4,050千円、取締役社長執行役員社長 4,500千円、取締役執行役員副社長 3,600千円、取締役専務執行役員 3,150千円、取締役常務執行役員 2,700千円、取締役執行役員 2,250千円になります。
2018年3月期を基準年度とした取締役に対する利益連動株式報酬および利益連動給与の支給はありませんでした。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 651,463千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。