株式会社ランドビジネス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

当社は、企業統治とは、株主、従業員、債権者、取引先及び一般社会からのそれぞれの負託に応えるため、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業集団全体の価値を最大化するための経営の体制や仕組みを構築することであると考えております。
(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
当社は、月一回定例の取締役会を開催して経営に関する重要事項の決定や各事業の進捗状況を検討、確認しております。また、必要に応じ臨時取締役会を都度開催しております。
また、当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名と監査役2名の体制による監査を実施しております。各監査役は、社外監査役の要件を満たしており、監査役会を設置し、各監査役は取締役会に出席するなど、監査の実効を期しております。
なお、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営をはかっております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。

②当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役は全員社外監査役であります。大手不動産会社出身、弁護士、公認会計士という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役1名を選任しております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
(2)内部統制システムの整備の状況
社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
(3)リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。

(4)役員報酬の内容(2018年9月期)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	150,202	137,501	-	-	12,701	7
社外役員	33,187	32,400	-	-	787	5

(注)1.取締役の報酬限度額は、2005年12月20日開催の第21回定時株主総会決議において年額200百万円以内と決議しております。
2.監査役の報酬限度額は、2013年12月20日開催の第29回定時株主総会決議において年額30百万円以内と決議しております。

② 役員ごとの役員報酬等
報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(5)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係の状況
内部監査は、経営企画室の内部監査人1名が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘・指導を行い、その改善状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。
監査役監査については、常勤監査役1名と非常勤監査役2名により実施しております。監査役会より予め代表取締役社長に対し書面による年間監査計画を提出した上で実施しており、結果につきましては監査役会に報告し、併せて代表取締役社長にも報告しております。また、常勤監査役が中心となって、取締役会、部長会など社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、日常的な相互の意見・情報交換を通して、相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。

(6)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
松尾 浩明	EY新日本有限責任監査法人	-
山本 高揮	EY新日本有限責任監査法人	-

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、その他の補助者も加えて構成されております。

(7)社外取締役及び社外監査役について
①コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役山﨑博行氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。このようなことから、社外取締役として、当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督などの役割を適切に果たすことが見込まれると判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役熊頭正道氏は、大手不動産会社の勤務経験から業界及び業務内容に精通しており、業務プロセス・執行等の監査に適任と判断し選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役井嶋一友氏は、元最高裁判事、現弁護士の視点によるコンプライアンスの強化を図るために選任しております。
監査役長尾謙太氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士・税理士の視点による監査の実効性向上を図るために選任しております。
②会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役の熊頭正道氏及び長尾謙太氏は、当事業年度末現在で当社株式をそれぞれ33,400株及び12,000株所有しておりますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役の山﨑博行氏及び社外監査役の井嶋一友氏は、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
「(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ②当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして上記独立性を判定の上、候補者を選定しております。

(8)取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社は、取締役は10名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(9)取締役会決議による自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(11)取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(12)取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(13)責任限定契約の内容の概要
当社は社外監査役及び社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。

(14)株式の保有状況
当社は、非上場の投資株式を2銘柄保有しており、貸借対照表計上額は6,500千円であります。なお、純投資目的の投資株式は保有しておりません。