株式会社ランド コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

当社グループは、株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実に努めてまいる所存であります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその理由
当社は、毎月1回の定例取締役会において、業務執行に携わる責任者も同席のもと、月次での予実管理分析を行い、業務の進捗状況を把握するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会では、監査役が必要に応じて意見を述べることで、取締役の業務執行に対する監視を行うとともに、公正かつ透明な経営の維持に寄与しております。
さらに監査役3名により、監査役会を組成しております。監査役会は、社外監査役3名により構成されており、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関してチェックを行い、毎月1回開催の定例監査役会において報告しております。
さらに、不動産案件の取得及びM&A案件等、グループ全体の様々な投資案件に関して一元的に検討することにより、迅速な決定を図りつつ経営の透明性を強化するため、投資委員会を常勤監査役出席のもと原則として、毎週開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。

ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、コンプライアンス重視の姿勢を徹底するため、内部監査の実施や、関連諸法令に関する社員教育の充実等に努めております。なお、リスク管理体制の強化を図るため、業務プロセスの検証及び改善に取り組むとともに、グループ社員全員に周知徹底すべく、啓蒙活動を行っております。
また、当社は、コンプライアンス体制の維持向上のため、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制としているほか、専門分野に応じてその他の弁護士にもアドバイスを受けております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外監査役3名と当該契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、内部監査室(兼任者1名)により、経営目標に対する適合性とリスク管理の状況の検証、評価及び法令、並びに社内規定等の遵守の状況と効率性の検証、評価を行っております。
社長直轄の部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部門への監査を随時実施しております。監査結果は、代表取締役社長に逐次報告し、是正を要する指摘事項につきましては、社長より各部署長に対して改善指示を行い、各部署長は社長に対して改善報告を行っております。
監査役会は、3名(常勤監査役1名)であり、3名すべてが社外監査役となっており、監査役全員で構成される監査役会は、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を策定するとともに、取締役の業務執行の適法性、妥当性に関してチェックを行っているほか、取締役及び関係部署長から構成される投資委員会に監査役が出席することにより、様々な投資案件に関して一元的に審査しております。
なお、内部監査室及び監査役会は、連携しながら効率的な監査を行うとともに、関連会社の業務監査を行うことで、グループ全体のコーポレート・ガバナンスのより一層の充実及びコンプライアンス重視の体制強化に取り組んでおります。
さらにリスク管理体制の強化を図るため、社内で検討チームを編成し、業務プロセスの検証及び改善に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
会計監査に関しましては、監査法人元和と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員	業務執行社員:山野井 俊明
指定社員	業務執行社員:加藤 由久

(注)継続監査年数については、7年以内のため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
④ 社外監査役
当社は社外取締役を選出しておりませんが、社外監査役を3名選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名すべてを社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は、定期的あるいは随時に内部監査室と連携し、内部統制に関する助言を監査役会において適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役のうち当社株式の保有者は、常勤監査役齊藤守人、監査役五十嵐啓二、監査役平井清志であります。なお、それぞれの保有株式数については「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」をご参照ください。
また、それ以外の人的関係、取引関係その他利害関係に該当する事項はありません。
⑤ 役員報酬等の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48,741	48,741	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	13,403	13,403	-	-	-	3

※対象となる役員の員数及び報酬等の総額には、当連結会計年度中に退任した役員についても合わせて記載しております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、会社の業績及び役員個々の業務執行状況を勘案し決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 14,210千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
当社は、非上場株式のみを保有しているため記載を省略しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の決議要件
当社は、株主総会の決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の決議事項の審議を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 種類株式に関する事項
2016年5月31日開催の定時株主総会において、定款一部変更の件が決議され、A種種類株式の発行に関する定款規定が新設されました。
これは、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするためであり、株主総会における議決権の有無及び内容について、普通株式と異なる定めをした議決権のない株式として発行しております。