株式会社リゾート＆メディカル コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、株主の皆様、取引先様、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーと長期的に協調を保っていくことを目標としております。当社は、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスを充実させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築・維持・改善していくことを、重要な経営課題として認識しております。


① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1. 会社の機関の基本説明
当社は、経営方針等の重要事項に関する意志決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役を、監査機関として監査役を設置しております。


2. 会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。


3. 会社機関の内容
当社は取締役会及び監査役制度を採用しております。
当社の取締役会は、取締役3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、随時取締役会を開催し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と業務執行状況の監督を行っております。監査役については1名で構成され、取締役の業務全般にわたって監視しております。


4. 内部統制システムの整備の状況
取締役会は、当社の経営に係る重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。監査役は、監査方針に基づき業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務遂行を監査しております。


5. 内部監査及び監査役監査の状況
当社には、内部監査組織はありませんが、監査役は取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部統制の適用状況等を監査しております。


6. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。


7. 取締役の選任決議要件
当社は、会社法第341条に定める取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。


②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、上記内部統制システムの中で、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、方針、規程等を作成のうえ周知徹底を行うとともに、代表取締役が組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行っております。
また、リスクに関する情報収集と報告方法及び問題が発生した場合の緊急対策本部設置等の対応方法を明確化するとともに、定期的に各部門の状況をチェックし、必要に応じて取締役会に報告する体制を整備しております。


③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規定に従い、経営面では自主性を尊重しつつ、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制を構築し運用しております。


④ 役員報酬の内容
取締役の年間報酬総額 3名 32,280千円
監査役の年間報酬総額 1名 1,200千円

⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。


2. 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


⑦ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。


⑧ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。