株式会社リックコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに求められる重要な項目を、経営の透明性、経営の効率性、経営の公正性及び法令遵守であると考え、取締役会及び経営会議、監査体制の機能強化を行い、社内組織の活性化に努めており、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。
また、株主利益を最大にすることのみに専念するのではなく、当社の事業活動を通じ社会・地域に貢献しお客様に支持・信頼されることが「安定した経営の基盤」であると考えております。このゆるぎない経営基盤を構築し、安定的な事業活動を行うために、経営を監視・検証できる体制を作り上げていく所存であります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成された監査役会を設置しており、監査の独立性を確保するための監査体制を構築しております。社外監査役には税理士並びに他社において代表取締役を歴任されている人物を招聘しております。
当社の取締役会は6名(うち社外取締役1名)の取締役で構成されており、経営の基本方針の決定、業務執行の監督及び最終決定機関として位置付けており、運営しております。取締役会は、社外役員を含む全ての取締役及び監査役が出席し、経営方針及びその他重要な事項に関して取締役会規程に則して運営を行う定例取締役会を毎月開催しております。また迅速且つ的確な意思決定を実践するために必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
監査役会では、監査方針及び計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監視機能及び社外取締役による監督機能を設けることで、経営の健全性を確保しております。
当社は、2015年3月より内部統制委員会を設置し、執行機関の業務執行を監査・検証する体制を構築しております。内部統制委員会は、常勤取締役5名、常勤監査役1名で構成されており、内部統制システムの構築及びコーポレート・ガバナンス体制の向上・整備を目的としております。
本報告書提出日現在の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。
[図表]


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模並びに事業内容等を勘案し、取締役会が経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を有した上で、経営会議が業務執行の意思決定を行う体制とすることにより、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
(1)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(取締役)
①当社は、職務の執行が法令及び定款・職務権限規程などに適合することを確保するために、取締役の心得として、役員規程にて「役員心得」の遵守を義務付けております。
②取締役会においては、取締役会規程に基づき定期的に取締役会を開催することで、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。
③当社は、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士から助言を受けて、法令及び定款に適合しない行為を未然に防止するよう努めております。
(使用人)
①当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢について「リックの価値観」、「リックの行動基準」、「リックの行動宣言」として定め、社員手帳に記載し、全役職員に周知徹底しております。
②当社は、代表取締役の直轄部門として内部監査室を設置し、専従使用人を1名配置して、当社の使用人による職務の執行を監査し、法令及び定款違反行為を未然に防いでおります。
③当社は、顧問弁護士事務所及び総務部総務広報課内に「従業員ホットライン」を設置し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口としております。また、社外監査役を会社経営及び取締役に関する相談窓口としており、牽制機能を高めております。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会の決議により「文書管理規程」を定め、取締役会及び経営会議での意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した書類等を記録して保存及び管理を行っております。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、「危機管理マニュアル」を定め、想定されるさまざまな危機に対し、対応方法を明確にしております。
②リスクについては、事前にリスクの認識に努めるとともに、その発生の可能性や影響の大小を検討し、適切な対応の準備を行い、損失の危険を最小限に止める体制を構築しております。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、代表取締役が各取締役の担当する業務配置を立案しており、取締役会で承認を行っております。任命された取締役は決裁権限規程に沿って効率的で適正な業務執行を行うこととしております。
②取締役会の決議を要しない会社経営全般に関する方針、経営計画策定及び経営活動の推進策については全て経営会議に権限を委譲しており、迅速且つ的確な意思決定を実践する体制を構築しております。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①本社部門が関係会社管理規程及びそれに関する各部門手順書等により、関係会社の業務執行状況を監督しています。
②内部監査室及び監査法人が、連結業績への影響度を踏まえ、関係会社の業務・会計監査を定期的に実施しております。
(6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会との合意に基づき、原則人員配置を行わないこととしております。ただし、監査役会より要求のあった場合、当該使用人の配置を検討することとしております。
②監査役の職務を補助すべき補助業務については、監査役の要請により、総務部総務広報課の使用人がその職務を行っております。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
①独立性に関する定めはありません。ただし、前号の監査役の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、監査役会と協議のうえ、決定することとしております。
②当該使用人は、各監査役の要請に応じて適宜必要な報告を行うこととしております。また、報告を受けた監査役は、毎月1回開催される監査役会において、その報告内容について意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
(8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会において使用する通常の監査等に係る経費について特段制限をかけておりません。監査役から総務部に申請を行うことで費用の支出を行っております。但し、総務部の判断において、各決裁権限者の承認を得ることとしております。
(9)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は取締役会、その他重要な会議に参加するとともに、監査役会を毎月1回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行うこととしております。
②代表取締役と監査役会は業務の執行状況などに関する意見交換会を定期的に行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、内部監査室からの指摘や弁護士の活用等によるリスクの洗い出しを行い、リスク回避を行っていくとともに、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部の指導機関(当社は弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結しております。)を利用し、第三者の立場から検証を行っております。また、各部の主要会議等において過去の事例に基づいた危機管理に対するセミナーを開催するとともに、社内イントラネットを利用した営業部内でのリスクに対する啓蒙活動を行う等、従業員全員の危機に対する意識改革を図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室及び監査役事務室を本社内に設置しており、内部監査人、監査役及び会計監査人は密に連絡・情報交換の行える体制をとっており、相互の連携を高めて公正且つ効率的な監査の実施に努めております。
イ.内部監査室
当社は、社長直轄の内部監査室(専任者1名)を設置し、監査役並びに会計監査人、顧問弁護士との連携を行いながら各事業所及び本部各部署において内部統制が有効に機能しているかを監視しており、定期又は臨時の内部監査を実施し、各種法令の遵守、リスク回避体制の確認、指導を重点項目として監査しております。監査結果は、専任の担当者である内部監査人が監査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。
内部監査で指摘を受けた各事業所及び本部各部署の長は速やかに改善を行っております。
ロ.監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は3名で構成されており、公正な監査が行われるよう2名の社外監査役を選任しており、取締役の影響を受けない独立した透明な経営の監視を可能としております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席する他、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行について監査を行っております。社外監査役2名は外部の立場から経営の展開についての取締役としての基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策等の情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めております。また、社外監査役国遠明氏は税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川合弘泰、三宅 昇、上坂岳大の3氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他2名であります。
なお、当社は会社法第2条第6号に定める大会社には該当しておりませんが、同法の規定に基づく会計監査人を設置することで、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることと致したく、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。また、継続監査年数については、全員7年以内であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役浅倉俊一氏は、株式会社ダイユーエイト代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の株式を4.0%保有する大株主且つ業務提携先であり、当社との間に業務支援に関する支払手数料等の取引関係があります。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役国遠明氏は、有限会社国遠システム会計代表取締役社長、第一東洋株式会社監査役及びペガサス・キャンドル株式会社監査役であります。当社は、有限会社国遠システム会計、第一東洋株式会社及びペガサス・キャンドル株式会社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は当社株式2,600株を所有しておりますが、これ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山下雄輔氏は、有限会社サンユー代表取締役、株式会社くりはら監査役、ベルグアース株式会社監査役、学校法人松山大学理事、学校法人松山ビジネスカレッジ理事学園長であります。当社は、有限会社サンユー、株式会社くりはら、ベルグアース株式会社、学校法人松山大学、学校法人松山ビジネスカレッジとの間には特別の利害関係はありません。また、同氏は当社株式200株を所有しておりますが、これ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に対し、社外取締役1名、社外監査役2名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能することから、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めてはおりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の確保に係る企業行動規範等を参考にしております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	70,700	60,900	-	9,800	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,100	8,700	-	1,400	-	1
社外役員	8,100	6,900	-	1,200	-	3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役(社外取締役)が2名が在任しているためであります。なお、2015年5月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の在任中の報酬等の額も含めております。
3.社外役員の対象となる役員の員数には、無報酬の取締役(社外取締役)2名を含めておりません。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬限度額は、1999年5月28日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 225,849千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ダイユーエイト	200,000	164,000	取引関係強化のため
株式会社ホームセンターアグロ	29,000	20,068	取引関係強化のため
アニコム ホールディングス 株式会社	23,600	41,418	取引関係強化のため
株式会社ナンバ	12,500	6,000	取引関係強化のため
伊予銀行株式会社	2,000	2,980	取引関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ダイユーエイト	200,000	136,600	取引関係強化のため
株式会社ホームセンターアグロ	29,000	20,068	取引関係強化のため
アニコム ホールディングス 株式会社	23,600	61,619	取引関係強化のため
株式会社ナンバ	12,500	6,000	取引関係強化のため
伊予銀行株式会社	2,000	1,562	取引関係強化のため

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	294	294	-	-	(注)
上記以外の株式	1,108	1,058	20	-	275

(注)非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計」は記載しておりません。
ニ. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役及び監査役の定数
当社定款におきまして、当事業年度末における取締役の定数は8名以内、監査役の定数は5名以内と定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑩ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当制度の採用
当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得について
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。