株式会社リヒトラブ コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、国内外の法令遵守と企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であるとの認識のもと、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応できる意思決定と透明性の高い公正な経営体制の構築を最重要課題と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

① 会社の機関の内容及び内部統制、リスク管理体制の整備の状況

イ 企業統治の体制

・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名(有価証券報告書提出日現在)の監査役によって運営されており、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、コンプライアンスについても監査を行っております。
監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、監査役の職務を補助し監査が実効的に行われることを確保するため、合理的な範囲で必要な人数を補助者として任命することとしており、有価証券報告書提出日現在において管理部にて対処しております。
また、代表取締役社長直轄の「内部監査室」(3名)を設置しております。
・当社の取締役会は社外取締役1名を含む取締役8名(有価証券報告書提出日現在)で構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営の基本事項その他重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況の報告及び監督を行っております。
取締役会を補完する機能として、原則毎月2回開催の常務会により重要決議事項の審議、経営方針の徹底、業務進捗状況の確認など経営環境の変化への迅速な対応ができる体制をとっております。
なお、委員会は設置しておりません。
・当社は執行役員制度を採用しております。執行役員5名(有価証券報告書提出日現在)は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行責任の明確化・迅速化を行うことのできる体制をとっております。
・当社は社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置している他、内部通報制度を採用いたしております。また、イントラネットを整備し、業務に関する事項の報告等が原則的に監査役を含む全ての役員に伝達され、各役員は所轄業務に関わらず従業員に直接質問・照会が可能なシステムといたしており、業務の執行状況等に関する監督、監視が可能となっております。
・当社は子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備を目的として、子会社のコンプライアンス体制及び親会社への報告体制について「関係会社管理規程」にその内容を規定し、当該規定に従い運用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

ロ 当該企業統治を採用する理由

上記「イ 企業統治の体制」に記載の体制により、適切かつ効率的な意思決定および経営監視機能が有効に機能すると判断し、採用しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査室は常にその独立性を保ちながら、必要に応じて監査役との間で事業年度ごとの監査計画、監査の実施、監査の結果について情報交換を行っております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の方針と業務の分担等に従い、計算書類について適宜監査人から報告及び説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなどした上で監査を実施しております。

③ 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの全役員及び全従業員がコンプライアンス、企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「行動規範」を策定し、教育徹底を図っております。
そして、当社は、顧客の個人情報の保護を重要な経営上の課題と位置付け、個人情報保護法及びその他の法令に準拠した「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラム」を制定し、全社的・継続的に、社員教育の実施、業務の改善及び指導等を行えるように社内体制の整備を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社は社外取締役及び社外監査役の役割明確化のため、その選任に際して実質的な独立性を確保するよう留意しており、社外取締役1名及び社外監査役2名は全て東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただき、経営陣から独立した立場で、経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性を確保し、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していただいております。
社外監査役には、弁護士や公認会計士としての高度な専門的知見と豊富な経験に基づく視点を監査に生かしていただき、当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していただいております。
社外監査役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、監査役が内部監査室と意見交換を行った内容について監査役より報告を受けております。
当社と社外監査役との間に出資等の資本関係はありません。なお、山下忠雄氏は友添・山下総合法律事務所の弁護士であり、当社は同事務所と法律顧問契約を結んでおりますが、主要な取引先には該当せず、特記すべきことのない通常の条件による契約であり、当社の経営に重大な影響を与えるおそれのある利害関係及び一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、和中修二氏との特別な利害関係はありません。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	99,075	75,570	―	16,110	7,395	8
監査役 (社外監査役を除く。)	23,223	17,760	―	3,800	1,663	2
社外役員	8,025	5,400	―	400	425	4

(注) 1. 上記には、2017年5月25日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2. 上記報酬等の額には、当事業年度中に費用処理した役員賞与引当金及び役員退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。
3. 上記のほか、使用人兼務取締役に対し使用人分給与(賞与を含む)18,830千円を支給しております。
4. 上記のほか、2017年5月25日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
・退任取締役 2名 15,312千円(うち社外取締役 1名 312千円)
なお、過年度事業報告において役員報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額94,830千円を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,155,909千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱パイロットコーポレーション	124,000	553,660	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	221,610	163,636	取引の維持強化のため
㈱電響社	65,000	83,265	協力関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,800	42,894	取引の維持強化のため
㈱イトーキ	44,797	32,478	営業上の取引関係の維持強化のため
野村ホールディングス㈱	29,254	21,334	取引の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	6,200	3,887	取引の維持強化のため
平和紙業㈱	2,000	852	営業上の取引関係の維持強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
㈱パイロットコーポレーション	124,000	711,760	営業上の取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	221,610	168,933	取引の維持強化のため
㈱電響社	65,000	106,015	協力関係維持のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	9,800	45,922	取引の維持強化のため
㈱イトーキ	45,818	33,493	営業上の取引関係の維持強化のため
野村ホールディングス㈱	29,254	19,295	取引の維持強化のため
㈱りそなホールディングス	6,200	3,794	取引の維持強化のため
平和紙業㈱	2,000	1,404	営業上の取引関係の維持強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	52,104	87,314	1,583	―	67,614

⑦ 会計監査の状況

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類及び金融商品取引法の財務書類の監査を受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 岡田博憲
代表社員 業務執行社員 田中郁生
・業務執行社員以外の主な監査従事者の構成
公認会計士 7名
そ の 他 1名

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨、また、当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役の任期を1年に短縮したうえ、利益状況等に照らし最も妥当な水準で、配当を取締役会において判断し決定する責任体制を、明確にすることを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。