株式会社リボミック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アプタマー創薬事業による医薬品の開発を通じて社会に貢献する企業として、企業価値の最大化を目指し、社会的責任を果たしていくために、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実・実践を図り、適切な業務執行や法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、ステークホルダーとの対話を通じて、社会から信頼される経営の健全性や透明性の高い企業になるよう努め、中長期的な企業価値の最大化を実現してまいります。

1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
①会社の機関・内部統制の関係



②会社の機関
当社は、会社法上の機関設計として、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役会による適法性の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しております。当社は、監査役会設置会社の優れた点に、指名委員会等設置会社の目指す経営の監視・監督機能の強化や、監査等委員会設置会社の目指す業務執行の迅速化等のそれぞれの優れた点も加えて、コーポレートガバナンスを実施してまいります。

1)経営・執行体制
「取締役会」
取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月1回の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催いたしました。なお、2018年6月28日開催の第15回定時株主総会において新たに取締役1名が選任されたことにより、本書提出日現在において、社外取締役2名を含む取締役6名で構成されております。取締役会では、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営方針、年度予算、中期事業計画その他の重要事項など、経営の方向性についての意思決定を行っております。なお、その執行については決裁権限規程をはじめとした諸規程に基づいて、各業務執行者に権限を委譲し業務執行の迅速化を図っております。
また、当事業年度は取締役会を15回開催し、取締役1名が2回欠席したことを除き、全ての取締役会に全取締役が出席しております。


「執行役員会」
執行役員会は、代表取締役1名、執行役員6名(本書提出日現在において、取締役兼務者3名を含む)で構成されており、各執行役員の業務執行状況を確認するとともに、執行役員会規程や決裁権限規程に基づいて、研究開発の具体的な計画策定、人事考課や取締役会上程議案の決定等、業務遂行に係る重要事項についての意思決定を必要に応じて行っております。

2)監査体制
「監査役会」
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名(このうち常勤監査役1名)で構成されており、毎月1回の定例監査役会に加えて、必要に応じて臨時監査役会を開催いたしました。なお、2018年6月28日開催の第15回定時株主総会終結のときをもって監査役1名が退任し、社外監査役1名が新たに選任されたことにより本書提出日現在において、監査役会は社外監査役3名(このうち常勤監査役1名)で構成されております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。監査役会では、監査の方針、監査計画や監査業務の分担等の決定を行い、併せて監査状況の確認等を行っております。
また、監査役は取締役会に出席するほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長との定期的な協議を持つなどして、取締役の業務執行状況を監督するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して情報共有を行い、業務監査及び会計監査の両面での有効性の向上を図っております。
なお、当事業年度は監査役会を18回開催し、全ての監査役会に全監査役が出席しております。また、15回開催された取締役会のうち、全ての取締役会に全監査役が出席しております。

「内部監査室」
当社は、内部監査室長と内部監査室員1名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は年度の監査計画を立案し、その計画に基づいて社内の各部門の業務執行の状況を確認するとともに、それらの法令・定款や社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を行っております。
内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成して代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば、改善指示書により対象部門に改善の指示を行い、業務の改善を図っております。なお、内部監査室長は法務部長を、内部監査室員は経営企画部員を兼務しております。独立性の観点から、法務部への内部監査は代表取締役社長の承認により指名された、管理部長が実施し内部監査の独立性を確保しております。

3)指名・報酬決定体制
「指名・報酬委員会」
当社は、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設けております。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役2名、及び社外監査役3名から構成され、社外監査役を委員長として客観性を確保してまいりました。なお、2018年6月28日開催の第15回定時株主総会において新たに社外監査役1名が新たに選任され、当該社外監査役を指名・報酬委員に新たに任命したことにより、本書提出日現在において、社外取締役2名、及び社外監査役3名から構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき取締役、監査役、及び執行役員候補者の指名に関し取締役会に答申し、加えて、取締役、及び執行役員の個人別の報酬に関し取締役会に答申いたします。

③内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。
1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1 企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、取締役および執行役員はそれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。
2 法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。
3 社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。
4 法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。


2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1 損失の危険(以下「リスク」という。)の管理については、各部署で規則を策定の上、講習会などを通じて周知徹底を図るとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
2 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から特に重要なものについては取締役会において付議する。
4)取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
1 取締役会は、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
2 取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。
3 取締役会は、決裁権限規程に基づき執行役員に一部権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。
5)当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1 子会社の事業面における管理は研究開発本部が、管理面における管理は管理本部が統括管理を行う。
2 子会社に対し定期的に重要事項の報告を求め、報告事項のうち重要性の高いものについては当社取締役会において報告を行う。
3 子会社に対する監査は当社の内部監査室が行い、当社の内部監査計画に基づき定期的に内部監査を実施する。
4 子会社を含めた当社グループのリスク管理体制を構築するため、リスク管理に関する規則を定め、当社において包括的に管理を行う。
6)監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1 取締役、執行役員およびその他使用人は、以下の事項について速やかに監査役に報告を行う。
・法令および定款に違反する事項
・内部通報制度による通報状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2 監査役へ報告を行った取締役、執行役員およびその他の使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
3 監査役は、取締役会、執行役員会等の経営上重要な会議に出席し、法定事項および全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。
4 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
8)監査役の職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9)監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。
10)財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

④内部統制システムの運用の状況
当社では「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正を確保するために、当事業年度において、以下の具体的な取り組みを行っております。
1)取締役会は15回開催され、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役および社外監査役がその全てに出席いたしました。また、子会社の運営状況について担当取締役より報告いたしました。
2)リスク管理規程に基づくリスク管理委員会を開催し、当社グループのリスク評価を行い、リスクの低減を図るとともに、リスク管理委員会での審議内容を取締役会において確認いたしました。また確認項目のうち重要なものについては、適宜内部監査項目に反映いたしました。
3)監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席いたしました。また当社グループの業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社取締役や使用人に説明を求めました。さらに当社代表取締役社長および他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図りました。
4)内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社各部門の業務の監査を実施し、それぞれの検証結果を取締役会に報告いたしました。
5)コンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備するために、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、営業秘密管理等に関する各種教育研修を適宜実施いたしました。
6)内部統制の評価については、まず財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を評価した上で、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価では、選定された業務プロセスを分析して、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、これら統制上の要点について整備および運用状況を評価することによって、内部統制の有効性を評価いたしました。

⑤内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は業務執行に関し、監査役監査は業務執行と会計処理に関し、それぞれ個別に経営の適法性をチェックしておりますが、これらの監査の有効性を高めるためには、これらの監査が相互に連携し合うことが重要と認識し、監査役と内部監査室とは随時に打ち合わせを行い情報の共有化を図っております。また、会計監査人とも打ち合わせを行い、監査の質の向上に努めております。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人は、以下のとおりであります。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等	継続監査年数
有限責任 あずさ監査法人	指定有限責任社員・業務執行社員 大津 大次郎	-
有限責任 あずさ監査法人	指定有限責任社員・業務執行社員 安藤 眞弘	-

(注)継続年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他1名であります。

⑦社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において当社の、社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、客観的な立場から審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に、社外監査役は、監査機能の強化に加えて、意思決定の透明性、客観性及び適正性を確保するために、当社とって重要な位置づけであると考えております。
社外取締役には、企業経営に携わり経営者としての豊富な経験と幅広い見識の保有者、医薬品業界における経営全般及び臨床開発について豊富な経験と深い見識の保有者をそれぞれ招聘し、より広い視野に基づいた助言並びに経営への関与により、経営の妥当性・透明性の確保を可能とする体制を構築しております。
社外監査役には、経営全般に関する豊富な経験の保有者、公認会計士、税理士として企業会計及び税務に関する優れた知見の保有者、加えて、弁護士として企業法務に関する、高度な専門知識と豊富な経験の保有者をそれぞれ招聘し、長年の経験により培われた幅広い見識に基づき、客観的立場からの経営監視にあたっております。また、監査役は取締役会に出席し積極的に意見を述べるほか、その他の重要な会議にも必要に応じて出席し、加えて、代表取締役と四半期毎に定期的な協議を持つなどして、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、監査計画に基づき監査役監査を実施し、効率的で実効性の高い監査体制を構築しております。

1)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性について客観的に判断するために、東京証券取引所の定める独立役員制度を基に、当社独自の独立性基準を定めております。
コーポレート・ガバナンスの充実化を図るためには、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することが重要であると考えており、独立性基準にしたがってそれぞれの候補者の独立性を判断しております。


2)社外取締役及び社外監査役の選任状況
森川弘文は人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、上場会社の経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることを考慮し、当社の経営全般を監督し、助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
西畑利明は製薬企業の取締役としての実績から、医薬品業界における経営全般および臨床開発について豊富な経験と深い見識を有していることを考慮し、アプタマー医薬の実現に向けて開発全般に大きな寄与をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。
藤井素彦は会社経営全般についての豊富な知識と上場会社の監査役の経験を有しているとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされており、その知識と経験を活かして適切な監査を担っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
矢部豊は公認会計士および税理士の資格を有し、企業会計および税務に精通していることから、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるとともに、今まで当社監査役としてその役割を十分果たされていることから、社外監査役に選任しております。
藤井康弘は弁護士として豊富な経験と高い見識から、専門領域の視点を活かした監査を担っていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、森川弘文、西畑利明、藤井素彦、矢部豊、及び藤井康弘を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

3)社外監査役を含めた監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
本項目については、上記⑤と同様であります。

2.リスク管理体制の整備状況
当社では、経営側及び社内の各部門の業務遂行における適法性や妥当性の欠如を重大なリスクと認識しており、内部監査の充実により、それらのリスクの排除に努めております。リスク管理規程のもと設置されたリスク管理委員会においては、定期的にリスクの認識・評価及び対策を実施してリスク管理を主導し、その結果を取締役会に報告しております。また、企業倫理規程や公益通報者保護規程により、倫理・コンプライアンス委員会を設置すると同時に、内部通報ホットライン制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

3.役員報酬の内容
第15期における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	81,816	81,816	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	4,800	4,800	-	1
社外役員	28,800	28,800	-	4

(注)1.使用人兼務としての給与及び賞与の支給は含まれておりません。
2.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の額については指名・報酬委員会に諮問し答申を受けて取締役会で、各監査役の額については監査役の協議により決定しております。

4.株式の保有状況
該当事項はありません。

5.取締役(業務執行取締役等でない取締役)との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等でない取締役)は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

6.監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各監査役は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

7.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する額としております。

8.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

9.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

10.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

11.取締役会決議事項とした株主総会決議事項
1)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とするためであります。

2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

3)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。