株式会社リミックスポイント コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの拡充が長期安定的に企業価値を向上させるものと考えております。法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。なお、文中における将来に関する事項は提出日現在において判断したものであります。

当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大を図るため、次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、これを日常の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。
なお、当社は、2017年6月13日開催の取締役会決議において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。
(2)「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。
(3)取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(4)「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。
(5)取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(6)内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。
(7)内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。
(8)反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
(2)取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。
(2)各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。
(3)新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。
(4)内部監査室は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。
(3)取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。
(4)情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。

5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規程に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。
(2)子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う。
(3)当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体での効率的な経営に努める。
(4)監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。


7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。
(2)内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
(3)監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。
(4)監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。
(5)監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。

8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。
(2)会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。
(3)監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。
(4)監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2)代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。
(3)監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。

また、反社会的勢力排除に向けた当社の基本的な考え方は次のとおりであります。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、反社会的勢力に関係する企業、団体、個人とは取引を行わない。


② 企業統治の体制
当社は、2015年6月26日開催の第12期定時株主総会の決議に基づき、2015年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)により新たな機関設計として導入された監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
当社における取締役会は、本有価証券報告書提出日現在で、監査等委員でない取締役4名(うち1名が社外取締役)及び監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成されております。
企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁のため、必要に応じて臨時取締役会も随時開催しております。
また、子会社に対し当社から取締役又は監査役を派遣するとともに、監査等委員会及び内部監査室が子会社を定期的な監査の対象としております。
当社は、当社グループの役員及び社員に対し法令遵守等を義務づける「倫理コンプライアンス規程」及び「倫理コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、法令及び社内規程が適正に遵守されることを担保するために「内部通報規程」を定め、内部通報制度を運用しております。
当社グループの財務報告に係る内部統制については、「財務報告の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、法令に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに、業務プロセスの改善に努め、統制制度の強化を推進しております。
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で規定する最低責任限度額であります。
コーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。




③内部監査及び監査等委員会監査
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在で、4名で構成されており、全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役等から業務の執行状況の報告を受け、決議事項の審議に際して積極的に質疑や意見を述べ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、原則として月1回開催される監査等委員連絡会において、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く)、主要管理職に出席を求め、当社の経営及び事業に関する情報及び意見の交換を行い、密度の濃い監査等を実施できる体制を実現しております。
原則として月1回開催される監査等委員会において、内部監査室から監査報告を受けるとともに、監査等委員である取締役の間で、業務の執行状況の監査・監督に関して情報および意見の交換を行っております。
会計監査人との間で、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告および会計監査結果報告を受領し、適宜情報および意見の交換を行っております。

④社外取締役
当社の社外取締役は、本有価証券報告書提出日現在において、監査等委員でない取締役1名及び監査等委員である取締役4名です。
船橋力氏は、社会貢献活動経験の豊かな経営者であり、特に、企業・人材の育成においてグローバルな視点での専門的な知識を有しております。市橋保男氏は、事業会社での経営陣として豊富な知識・経験を有しております。花岡裕之氏は、長年大蔵省並びに財務省に勤務しており、金融行政面における豊富な知識と経験を有しております。安田博延氏は、法曹界での幅広い知識・経験を有しております。江田健二氏は、事業会社での経営や経営コンサルタントとして豊富な知識と経験を有しております。
当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社にとの間で、人的関係、資本的関係および取引関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性について、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることを確認し、選任しております。なお、社外取締役市橋保男氏、花岡裕之氏及び安田博延氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。独立性については、株式会社東京証券取引所は「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しており、それに準じております。

⑤役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	21,600	21,600	―	―	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	13,800	13,800	―	―	4

(注)1.当事業年度末現在の員数は、監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役4名であります。
2.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。


⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2銘柄
貸借対照表計上額の合計額	0千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦会計監査の状況
当社はアスカ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定社員 田中 大丸	アスカ監査法人	―
指定社員 石渡 裕一朗	アスカ監査法人	―

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及びその他3名で構成されております。


⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当
当社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ.取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑨取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。