株式会社リミックスポイント コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。
以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。

1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
(2)株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
(3)会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
(4)会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5)財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
(6)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要およびその採用理由
当社は、2015年6月26日開催の第12期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。
当社における取締役会は、本報告書提出日現在で、監査等委員でない取締役4名(全員男性)および監査等委員である取締役4名(全員男性)で構成されております。そのうち社外取締役は4名(全員が監査等委員である取締役)であり、取締役の50%を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。
内部統制に関する主要機関は次のとおりです。
a 取締役会
企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、意思決定の迅速化や正確性を担保するために重要事項の審議・決裁のため、必要に応じて臨時取締役会も随時開催しております。
b 監査等委員会
原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報および意見の交換を行っております。
c リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置し、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社および子会社の主要役職員で構成されております。





ロ.「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。
(2)「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。
(3)取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(4)「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。
(5)取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(6)内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。
(7)内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。
(8)反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
(2)取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。


3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。
(2)各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する
(3)新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。
(4)内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。
(3)取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。
(4)情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。
5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。
(2)子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う
(3)当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。
(4)監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。
(2)内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
(3)監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。
(4)監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。
(5)監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。
8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。
(2)会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。
(3)監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。
(4)監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2)代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。
(3)監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。

また、反社会的勢力排除に向けた当社の基本的な考え方は次のとおりであります。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、反社会的勢力に関係する企業、団体、個人とは取引を行わない。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
上述の「ロ.内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。


②責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である市橋保男氏、花岡裕之氏、安田博延氏および江田健二氏は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③内部監査及び監査等委員会による監査等の状況
イ.内部監査
代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(2名)が、経営諸活動の管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性・合理性の観点から検証・評価し改善に貢献することにより、会社財産の保全ならびに経営の合理化・効率化および業務の適正化に寄与することを目的に、当社および子会社に対する内部監査を行っております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについては、内部監査室が管理部および経営企画部その他関連組織と連携のうえ行っております。
また、監査等委員会との緊密な連携のもと、監査等委員会監査等方針・計画、内部監査計画等につき情報交換を行っております。

ロ.監査等委員会による監査等
原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報および意見の交換を行っております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役等から業務の執行状況の報告を受け、決議事項の審議に際して積極的に質疑や意見を述べ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。また、原則として月1回開催される役員連絡会において、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く)、主要管理職に出席を求め、当社の経営・事業に関する情報および意見の交換を行い、密度の濃い監査等を実施できる体制を実現しております。
なお、当社業務部門、事業拠点、役職員等のいずれの数も少ないうえ、内部監査室による内部監査結果が監査委員会において、取締役の業務執行の状況が取締役会において、毎月1回以上報告されているほか、内部通報制度やリスク・コンプライアンス委員会等を通じて情報収集が容易である等、当社の内部統制システムを通じ十分な監査業務を遂行できる環境が整備されているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
また、監査等委員である取締役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画および監査結果に関する報告を受けるとともに、会計監査人と情報および意見の交換を行っております。

④社外取締役
当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、「業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を独立役員として、複数名を選任する。なお、独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え当社独自の基準により判断する」旨、定めております。
当社の社外取締役は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役4名であり、取締役のうち50%が社外取締役で構成されています。
市橋保男氏は、事業会社での経営陣として豊富な知識・経験を有しております。花岡裕之氏は、長年大蔵省並びに財務省に勤務しており、金融行政面における豊富な知識と経験を有しております。安田博延氏は、法曹界での幅広い知識・経験を有しております。江田健二氏は、事業会社での経営や経営コンサルタントとして豊富な知識と経験を有しております。
当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社にとの間で、人的関係、資本的関係および取引関係はありません。
なお、当社が定める社外取締役を選任するため会社からの独立性に関する判断基準の概要は、本報告書提出日現在において、次のとおりであります。


「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様とする)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
ただし、以下の第2項乃至第10項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足としており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとします。
独立取締役の選定に際しては、選定過程の透明性および公平性を確保し、独立取締役がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、取締役会において独立取締役に十分に説明しその了解を得るか、独立取締役の推薦または同意を得るものとします。
また、当社において、現在、独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとします。
1.当社およびその現在の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役、常勤監査役、執行役員または支配人その他の使用人、理事等(以下「業務執行者」という)ではなく、また、その就任の前10年間においても当社またはその現在の子会社の業務執行者ではなかったこと。
2.当社の大株主(当社事業年度末において自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう)ではなく、または大株主が法人、組合等の団体である場合には当該大株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者ではないこと。
3.当社の現在の兄弟会社(当社と同一の親会社等(当該会社の経営を支配している者を含む)を有する他の会社をいう)の業務執行者ではないこと。
4.次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等、その親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者ではないこと。
(1)当社グループの主要な取引先(当社グループの製商品等の販売先または仕入先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の2%以上のものをいう)
(2)当社グループの主要な借入先(当社グループが借入を行っている金融機関等であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%以上のものをいう)
(3)当社グループが議決権ベースで直接・間接で10%以上の株式を保有する企業等
5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士ではないこと。
6.当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等、専門的サービスを行う者ではないこと。
7.当社グループから、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム、アドバイザリー・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ではないこと。
8.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の理事その他の業務執行者ではないこと。
9.社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう)となる他の会社の業務執行者ではないこと。
10.近親者(配偶者、二親等内の親族または同居の親族をいう)が第1項乃至第9項のいずれか(第5項乃至第7項を除き、重要な業務執行者に限る)に該当していた者ではないこと。
11.過去5年間において、第2項乃至第10項のいずれかに該当していた者ではないこと。
12.前各項の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者ではないこと。


なお、本報告書提出日現在で、社外取締役のうち、市橋保男氏、花岡裕之氏および安田博延氏を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

⑤役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	64,085	14,085	-	50,000	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	16,200	16,200	-	-	5

(注)1.取締役の報酬等の額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。なお、従業員兼務取締役の従業員分給与のうち重要なものは該当がありません。
2.当事業年度末現在の社外役員の員数は、監査等委員でない取締役1名、監査等委員である取締役4名であります。
3.2018年6月28日開催の第15期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額は年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は200百万円以内)(ただし、いずれも従業員分給与は含まれない)と決議されています。
4.2015年6月26日開催の第12期定時株主総会において、監査等員である取締役の報酬等の限度額は年額200百万円以内と決議されています。
5.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において次のとおり定めております。
1.業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2.独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

⑥株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3銘柄
貸借対照表計上額の合計額	30,000千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦会計監査の状況
当社の会計監査人でありますアスカ監査法人および当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別の利害会計はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定社員 若尾 典邦	アスカ監査法人	―
指定社員 石渡 裕一朗	アスカ監査法人	―

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者は、公認会計士3名及びその他4名で構成されております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑨取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。